MCW Energy Group erzielt weitere Fortschritte beim geplanten Reverse Takeover mit Axea Capital Corp.

MCW Energy Group erzielt weitere Fortschritte beim geplanten Reverse Takeover mit Axea Capital Corp. - Freiwillige "Quiet Period" ab 27.12.2011

23. Dezember 2011, Shediac, New Brunswick, Kanada/Frankfurt am Main, Deutschland - MCW Energy Group Limited, eine kanadische Holdinggesellschaft, die im Bereich Ölproduktion und -distribution sowie Ölsandaufbereitungstechnick tätig ist, hat weitere Fortschritte bei der geplanten Reverse-Takeover-Transaktion mit AXEA Capital Corp. (TSXV:XEA.H) berichtet. Diese Transaktion ist bereits ursprünglich von MCW am 7. Dezember 2011 bekanntgegeben worden ('MCW Energy Group strebt Reverse Takeover-Vereinbarung mit Axea Capital Corp. Für Börsen-Listing in Toronto an').


Über die geplante 'qualifying transaction':

AXEA und MCW Energy Group sind übereingekommen, ihre Unternehmen durch eine dreigliederige Verschmelzung ('triangular amalgamation') zusammenzuschließen, was eine 'qualifying transaction' durch AXEA darstellen wird, wie sie in den Richtlinien und Regularien der TSX Venture Exchange festgelegt ist. Diese Verschmelzung wird dazu führen, dass jeglicher ausstehender Anteilsbesitz von MCW von AXEA übernommen wird und zwar indirekt über eine neu gegründete 100%-Tochter von AXEA mit Sitz in New Brunswick. Die Anteilseigner von MCW erhalten im Zuge dieser Transaktion Aktien sowie gegebenenfalls wandelbare Wertpapiere von AXEA. In der Folge der Verschmelzung dieser Tochter ('amalgamation entity') mit MCW wird AXEA zur alleinigen Eignerin aller ausstehenden Anteile des verschmolzenen Unternehmens ('amalgamated corporation').

Vor oder während der ersten Phase des Verschmelzungsprozesses wird AXEA seine eigenen Aktien und ausstehende Sicherheiten auf Basis von eins zu drei konsolidieren. AXEA wird dann eine AXEA-Aktie an MCW-Aktionäre für zwei MCW Aktien ausgeben. Die Aktien von MCW werden in die wandelbaren Wertpapiere von AXEA mit einem Beschaffungspreis getauscht, der 100% über dem Beschaffungspreis vor dieser Verschmelzung liegt. Zum heutigen Datum hat MCW 125.240.000 Aktien und keine in MCW-Aktien wandelbaren Wertpapiere in Umlauf. Würde die Verschmelzung dementsprechend heute vollzogen, so bekämen die Aktionäre von MCW insgesamt 62.620.000 AXEA-Aktien von AXEA, die sogenannten 'consideration shares'. Genau vor dem Abschluss der Verschmelzung werden 2.585.800 AXEA-Aktien in Umlauf sein (nach Ende der eben dargestellten Konsolidierung). Folglich werden im Zuge dieser Transaktion die Aktionäre von MCW dann ungefähr 96% der AXEA Aktien halten und die AXEA Aktionäre die restlichen 4%. Der Zusammenschluss stellt also einen Reverse Takeover von AXEA dar.

Diese geplante Verschmelzung ('amalgamation') ist eine sogenannte 'arm's length'-Transaktion und stellt deswegen keine Transaktion zwischen nahe stehenden Unternehmen ('related parties') dar. Deswegen ist keine Versammlung der AXEA-Aktionäre als Bedingung für den Abschluss der geplanten Verschmelzung vorgeschrieben. Entsprechend der bereits unterzeichneten Absichtserklärung ('Letter of Intent'), die von beiden Parteien umgesetzt wird, ist MCW dazu ermächtigt, bis zu 3.500.000 Aktien aus dem MCW-Bestand sowie wandelbare Wertpapiere für bis zu 10.000.000 Aktien auszugeben. Nach dem Abschluss dieser Verschmelzung wird das verschmolzene Unternehmen ('amalgamated corporation') eine 100%-Tochter von AXEA sein. Der Abschluss dieser Verschmelzung ist bedingt durch alle regulatorischen Genehmigungen einschließlich der Genehmigung durch die Börse sowie weiterer Bedingungen, die für eine derartige Geschäftstransaktion üblich sind.

Nachdem die Verschmelzung in Kraft getreten ist, wird AXEA seine Geschäfte unter dem Namen MCW Energy Group Ltd. weiterführen (oder einem ähnlichen, von den Behörden genehmigten Namen), und die Aktien an der Börse unter einem neuen Symbol notieren lassen. Beide Unternehmen lassen nach Bekanntgabe dieser Informationen ihre Aktien freiwillig ab 27.12. vom Handel aussetzen.

Das Management von MCW glaubt, dass ein Listing an der Toronto Venture Exchange die Liquidität für Neu- und Alt-Aktionäre von MCW überall verbessern sowie ein robustes neues Forum für Nordamerikanische Investoren eröffnen wird, die über Rohstoff-Themen bestens informiert sind, insbesondere Ölsand-Investoren in Kanada.


Über die MCW Energy Group

Die MCW Energy Group ('MCW') ist eine kanadische Holdinggesellschaft mit zwei Haupt-Portfoliounternehmen: die im Jahre 1938 gegründete und in Kalifornien ansässige MCW Fuels, einer der führenden Händler von Marken- und No-Name-Benzin- und Diesel-Produkte im Westen der USA, sowie MCW Oil Sands Recovery, LLC, einer Gesellschaft mit Sitz in Utah, die eine Ölsandextraktionstechnologie besitzt und sich darauf konzentriert, aus den nahezu unerschlossenen Ölsandvorkommen von Amerika eine neue Quelle inländischen Öls zu erschließen. Mit der laufenden Ölproduktion aus den Ölsand-Pachtgebieten beabsichtigt MCW, ein profitabler Öllieferant für mehrere regionale Raffinerien zu werden. Diese neue Einnahmequelle wird MCW durch die direkte Kontrolle über den Ölpreis sowie die Lieferung in seinem Kernvertriebsnetz einen strategischen Hebel bieten. Mit der Kombination eines erfolgreichen Ölprodukt-Liefernetzwerks und der Versorgung mit seinem eigenen Öl, wird MCW zur einem vertikal integrierten Energieunternehmen. Die Aktien der Gruppe werden im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weitere Informationen finden Sie unter dem folgenden Link: www.mcwenergygroup.com

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Shediac, NB, E4P 2E5 Canada
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