Scorpio gibt Unterzeichnung des Vertrages mit Platte River Gold Inc. bekannt
13.01.2010 | Redaktion
Scorpio Mining Corp. gibt Unterzeichnung des Vertrages mit Platte River Gold Inc. bekannt Vancouver, 13. Januar 2010. Scorpio Mining Corp. (TSX: SPM, WKN: 121 237) meldet die Unterzeichnung eines Vertrags mit Platte River Gold Inc., datiert vom 07.01.2010. Es handelt sich um die Übernahme von Platte River und all seiner Vermögenswerte, einschließlich des La Verde-Projekts und der großen polymetallischen Lagerstätten neben der Nuestra Senora Mine des Unternehmens in Mexiko (die "Übernahme"). Die Übernahme wird mittels eines richterlich bestätigten Vertrags (das "Arrangement") nach dem Business Corporations Act (Yukon) abgeschlossen.
Der Zweck des Arrangements ist die Durchführung der Übernahme aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Platte River (die "Platte River Aktien") durch das Unternehmen von den Inhabern (die "Platte River Aktionäre"), wofür im Austausch durch das Unternehmen an die Platte River Aktionäre Stammaktien des Unternehmens ("Unternehmensaktien") ausgegeben werden. Wenn die Übernahme auf der außerordentlichen Hauptversammlung des Unternehmens (die "Hauptversammlung"), die am 5. Februar stattfinden wird, genehmigt wird und alle anderen Bedingungen gemäß Arrangement erfüllt oder gestrichen sind, wird die folgende Transaktion am Stichtagsdatum (das "Stichtagsdatum") ablaufen:
- für jede ausstehende Platte River Aktie, außer denjenigen Aktien von Platte River, die von Platte River Aktionären mit abweichenden Meinungen gemäß geltender Rechtslage ("widersprechende Aktionäre") gehalten werden, wird der Inhaber Aktien des Unternehmens auf Basis eines Aktien-Tauschverhältnisses (das "Aktien-Tauschverhältnis") erhalten, was dazu führen wird, dass Platte River Aktionäre 40% aller ausstehenden Aktien des Unternehmens nach Abschluss des Arrangements (erwartet werden ca. 3,53 Unternehmensaktien für jede gehaltene Platte River Aktie) halten werden und
- jede von widersprechenden Aktionären gehaltene Platte River Aktie wird an Platte River transferiert und gelöscht und der widersprechende Aktionär wird berichtigt sein, den fairen Wert seiner Platte River Aktien ausgezahlt zu bekommen.
Nach Abschluss der Übernahme werden Platte River Aktienoptionen und Warrants zu ihren eigenen Bedingungen durch die Inhaber ausübbar und können gegen Scorpio Aktien getauscht werden. Die Anzahl zu erwerbender Unternehmensaktien und der Bezugspreis je Unternehmensaktie wird entsprechend des Aktien-Tauschverhältnisses adjustiert. Alle Besonderheiten der Übernahme sind im "Plan of Arrangement" enthalten, der der Vereinbarung des Arrangements beigefügt ist. Eine Kopie der Vereinbarung des Arrangements wurde bei SEDAR auf www.sedar.com beim Profil des Unternehmens veröffentlicht.
Angenommen, es gibt keine widersprechenden Aktionäre und keine wandelbaren Wertpapiere von Platte River oder vom Unternehmen werden in der Zeit zwischen 7. Januar 2010 und dem Stichtagsdatum ausgeübt, werden bei Abschluss der Transaktion 74.832.046 Unternehmensaktien an Platte River Aktionäre gemäß Arrangement ausgegeben. Im Ergebnis dessen würden 187.080.115 Unternehmensaktien am Stichtagsdatum ausstehend sein und Platte River Aktionäre hielten 40% der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Unternehmensaktien. Man erwartet, dass weitere 9.960.398 Unternehmensaktien durch die Ausübung bestehender Platte River Wandel-Wertpapiere ausgegeben werden können.
Eine außerordentliche Hauptversammlung der Platte River Aktionäre (die „Platte River Versammlung“) wird am oder um den 23. Februar 2010 stattfinden, um das Arrangement zu genehmigen. Bestimmte Aktionäre von Platte River, die zusammen 18.234.535 Platte River Aktien halten, was 86,06% der ausstehenden Platte River Aktien entspricht, sind Unterstützungsabkommen mit dem Unternehmen eingegangen. Diese Platte River Aktionäre haben zugestimmt, bestimmte Handlungen zur Unterstützung der Übernahme zu unternehmen, darunter die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme per Abstimmunterlagen an der Platte River Versammlung und das Abstimmen für das Arrangement.
Gemäß der Arrangement Vereinbarung unterliegt der Abschluss des Arrangements der Erfüllung oder Streichung zahlreicher Bedingungen, darunter - aber nicht beschränkt darauf - die Zustimmung durch die Aktionäre des Unternehmens auf der Hauptversammlung, der Zustimmung zum Arrangement durch die Platte River Aktionäre auf der Platte Versammlung, dem Erhalt der nötigen gerichtlichen Genehmigungen, der abschließenden Genehmigung der TSX Venture Exchange und widersprechenden Aktionären, die nicht mögliche Widerspruchsrechte für mehr als 5% aller Platte River Aktien geltend machen. Angenommen, alle in der Arrangement Vereinbarung festgelegten Bedingungen werden erfüllt oder gestrichen, wird das Stichtagsdatum am oder um den 25. Februar 2010 liegen oder auch früher oder später, wenn das Unternehmen und Platte River zustimmen. Sofort nach dem Stichtagsdatum wird Platte River eine vollständige Tochtergesellschaft des Unternehmens.
Das Unternehmen gibt ebenfalls bekannt, dass es Abstimmungsunterlangen in Zusammenhang mit der Hauptversammlung verschickt hat. Die Abstimmunterlangen wurden auf SEDAR unter www.sedar.com beim Profil des Unternehmens veröffentlicht.
Weitere Informationen sind auf der Webseite des Unternehmens www.scorpiomining.com verfügbar.
Im Namen der Scorpio Mining Corporation
Peter J. Hawley,
Chairman & CEO
Für den Inhalt der Pressemeldung ist allein die Gesellschaft verantwortlich. Sie wurde weder von der TSX-Venture Exchange, noch von einem Dritten geprüft. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com bzw. www.sec.gov oder auf der Firmenwebsite! (zur Meldung)
Weitere Informationen erhalten Sie bei:
Scorpio Mining Corporation
Suite 920 - 475 Howe Street
Vancouver, B.C., V6C 2B3
Telefon: (604) 678 - 9639
Fax: (604) 602 - 9640
www.scorpiomining.com
scorpio@scorpiomining.com
Rich Kaiser
YES International:
1-800-631-8127
001-757-306-6090 (außerhalb von Nordamerika)
Email: yes@yesinternational.com
