Rubicon Minerals Corp. kündigt Gläubigerkonferenz an

Rubicon stellt aktuelle Informationen zur Umstrukturierung bereit und gibt die Einreichung des Finanzabschlusses für das dritte Quartal 2016 bekannt

TORONTO, ONTARIO, Kanada -- (Marketwired - Nov 12, 2016) - Rubicon Minerals Corp. (TSX: RMX) ( Rubicon oder das Unternehmen ) gibt bekannt, dass das Unternehmen und seine direkten und indirekten Tochtergesellschaften (die Rubicon-Unternehmen ) am 10. November eine Anordnung (die Konferenzanordnung ) vom Ontario Superior Court of Justice (gewerbliche Liste) (das Gericht ) bezüglich des Verfahrens (das CCAA-Verfahren ) erhalten haben, das am 20. Oktober 2016 von den Rubicon-Unternehmen gemäß dem Companies‘ Creditors Arrangement Act ( CCAA ) eingeleitet wurde. Sie ermächtigt die Rubicon-Unternehmen unter anderem, (i) einen Kompromiss- und Vergleichsplan einzureichen (der Plan ), nach dem die bereits angekündigte Neufinanzierung und Umstrukturierung des Unternehmens (die Umstrukturierung ) umgesetzt werden soll, und (ii) die Rubicon-Unternehmen autorisiert, eine Konferenz ihrer Gläubiger einzuberufen, um über den Plan abzustimmen.


Gläubigerkonferenz

Gemäß der Konferenzanordnung wird die Gesellschaft am 2. Dezember 2016 die folgenden Treffen abhalten, um über den Plan abzustimmen:

1. Treffen der CPPIB Credit Investments Inc. (CPPIB Credit) - 14:00 Uhr
2. Treffen der RG Gold AG (Royal Gold) - 14:15 Uhr
3. Treffen der nicht abgesicherten Gläubiger - 14:30 Uhr

Die Treffen werden in den Büros der Goodmans LLP in 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto, Ontario, abgehalten.

Einzelheiten des Plans werden in einem Informationsblatt zur Verfügung gestellt, das gemäß der Konferenanzordnung an die betroffenen Gläubiger verteilt wird. Materialien im Zusammenhang mit den Treffen, einschließlich des Informationsblattes und der Materialien zu Vertretungsvollmachten, werden auch auf der Website des gerichtlich bestellten Beobachters des CCAA-Verfahrens unter www.ey.com/ca/rubicon verfügbar sein.

Die Durchführung der Umstrukturierung und des Plans hängt unter anderem vom Erhalt der erforderlichen Genehmigungen der Gläubiger gemäß dem CCAA und der Genehmigung des Gerichts beim CCAA-Verfahren ab. Wenn der Plan von den erforderlichen Mehrheiten der betroffenen Gläubiger genehmigt wird, beabsichtigt die Gesellschaft, am 8. Dezember 2016 die gerichtliche Genehmigung des Planes einzuholen und kurz darauf die Transaktion abzuschließen.

Eine Kopie des Zeitplans, der die Termine für die Umstrukturierung enthält, steht unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR und auf der Website des Unternehmens unter www.rubiconminerals.com zur Verfügung.


Antrag auf Ausnahmegenehmigung aufgrund finanzieller Notlage

Die Umstrukturierung umfasst unter anderem: (i) eine neue Kapitalerhöhung bis auf 45 Millionen CAD (die neue Eigenkapitalfinanzierung ) im Rahmen einer Privatplatzierung von Zeichnungsquittungen ( Zeichnungsquittungen ), (ii) CPPIB Credit, Royal Gold und bestimmte Emissionsgläubiger erhalten Stammaktien und (iii) die bestehenden Stammaktien des Unternehmens werden in einem Verhältnis von ungefähr 162,1 der Rubicon-Stammaktien vor der Konsolidierung auf eine Stammaktie nach der Konsolidierung konsolidiert (Aktienkonsolidierung ).

Das Unternehmen gab am 4. November 2016 den erfolgreichen Abschluss der neuen Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 45 Millionen CAD bekannt. Ein Insider der Firma, die zurzeit ca. 11,0 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzt, hat für rund 9,1 % der Zeichnungsquittungen gezeichnet.

Das Unternehmen hat zurzeit 394.928.246 ausgegebene und ausstehende Stammaktien. Nach Abschluss der Aktienkonsolidierung wird das Unternehmen voraussichtlich 53.890.125 ausgegebene und ausstehende Stammaktien haben. Der über fünf Tage gewichtete Durchschnitt des Handelspreises der Stammaktien des Unternehmens vor der Konsolidierung zum 19. Oktober 2016, dem leztzten Tag vor Einstellung des Handels mit den Stammaktien an der TSX von Seiten der TSX, lag bei 0,0467 CAD pro Stammaktie ( Marktpreis ).


Angenommen, die Umstrukturierung wird in vollem Umfang durchgeführt und abgeschlossen:

-- Die Umstrukturierung wird die Anzahl der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien vor Konsolidierung auf 8.340.607.652 erhöhen, was einer Steigerung von 2,012 % entspricht.

-- Die neue Eigenkapitalfinanzierung entspricht einem Preis vor Konsolidierung von 0,0082 CAD pro Stammaktie (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der Ankündigung der Umstrukturierung) oder 1,33 CAD pro Stammaktie nach der Konsolidierung. Die neue Eigenkapitalfinanzierung umfasst die Ausstellung von:

-- 30.140.000 Nachkonsolidierungszeichnungsquittungen zu einem Nachkonsolidierungspreis von 1,33 CAD, was der Ausstellung von 4.885.664.125 Vorkonsolidierungszeichnungsquittungen zum Vorkonsolidierungspreis von 0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht und zur Ausstellung von 4.882.664.125 Vorkonsolidierungsstammaktien führt; und

-- 3.700.000 Nachkonsolidierungszeichnungsquittungen an einen Insider der Gesellschaft zu einem Nachkonsolidierungspreis von 1,33 CAD, was der Ausstellung von 599.766.332 Vorkonsolidierungszeichnungsquittungen zu einem Vorkonsolidierungspreis von 0.0082 CAD pro Stammaktie entspricht und zur Ausstellung von 599.766.332 Vorkonsolidierungsstammaktien führt;

-- 14.536.341 Nachkonsolidierungsstammaktien an CPPIB Credit unter teilweiser Berücksichtigung der Reduzierung der ausstehenden Beträge aus dem Darlehen, was der Ausstellung von 2.356.326.444 Vorkonsolidierungsaktien zu einem Preis von 0.0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der Ankündigung der Umstrukturierung);

-- 3.007.519 Nachkonsolidierungsstammaktien an Royal Gold, was der Ausstellung von 487.515.816 Vorkonsolidierungsstammaktien zu einem Preis von 0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der Ankündigung der Umstrukturierung);

-- 69.925 Nachkonsolidierungsstammaktien an die Inhaber von vinkulierten Namensaktien, was der Ausstellung von 11.334.934 Vorkonsolidierungsstammaktien zu einem Preis von 0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der Ankündigung der Umstrukturierung);

-- Die Kapitalbeteiligung ist wie folgt: (i) Zeichner der neuen Eigenkapitalfinanzierung - 62,79 %, (ii) CPPIB Credit - 26,97 %, (iii) Royal Gold - 5,58 % und (iv) aktuell bestehende Aktionäre und Inhaber von vinkulierten Namensaktien der Gesellschaft - 4,65 %; und

-- Die Gesellschaft und CPPIB Credit werden einen Investorvertrag abschließen, welcher der CPPIB Credit ein Nominierungsrecht verleiht, während die CPPIB Credit weiterhin 15 % oder mehr der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die Gesellschaft wird sowohl CPPIB Credit als auch Royal Gold Vorkaufrechte und Eintragungsrechte verleihen.

Die Umstrukturierung würde normalerweise der Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft bedürfen, ausgenommen der Stimmen, die mit den Stammaktien im Besitz des Insiders verbunden sind, der sich an der neuen Eigenkapitalfinanzierung nach Abschnitten 607(e), 607(g)(i), 607(g)(ii) und 604(a)(i) des TSX-Unternehmenshandbuchs beteiligt hat, es sei denn, eine Ausnahme ist anwendbar, weil die Umstrukturierung (i) zur Ausgabe von Stammaktien führt, deren Zahl größer ist als 25 % der Zahl der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien, (ii) zur Ausgabe von Stammaktien an einen Insider des Unternehmens führt, deren Zahl größer ist als 10 % der Zahl der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien, (iii) zur Ausgabe von Stammaktien jenseits der 25 % des erlaubten Nachlasses auf den Marktpreis führt und (iv) zur Schaffung eines neuen Inhabers mit 20 % der Anteile des Unternehmens führt.

Das Unternehmen hat bei der TSX einen Antrag gemäß Abschnitt 604(e) des TSX Company Manual auf eine Befreiung von der Erfordernis der Genehmigung der Umstrukturierung durch die Aktionäre auf der Grundlage gestellt, dass das Unternehmen gerade ein CCAA-Verfahren durchführt und sich in finanziellen Schwierigkeiten befindet (der žAntrag ). Das unabhängige und uneigennützige Mitglied des Verwaltungsrates des Unternehmens, das frei von jeglichem Interesse an der Umstrukturierung ist, berücksichtigte die Angemessenheit und Fairness der Umstrukturierung und empfahl dem gesamten Verwaltungsrat, (i) die Umstrukturierung zu genehmigen, und (ii) dass das Unternehmen den Antrag stellen solle. Der Vorstand hat die Umstrukturierung genehmigt. Darüber hinaus haben das uneigennützige Mitglied des Verwaltungsrates und der gesamte Vorstand des Unternehmens festgestellt, dass das Unternehmen die geltenden TSX-Anforderungen hinsichtlich einer finanziellen Notlage erfüllt und die Umstrukturierung unter den gegebenen Umständen vernünftig und zur Verbesserung der finanziellen Situation des Unternehmens geeignet ist. Das Unternehmen geht davon aus, dass es nach Abschluss der Umstrukturierung die Anforderungen der TSX für eine weitergehende Notierung erfüllen wird.


Aktueller Stand der Schnellprüfung der Notierung durch die TSX

Das Unternehmen wurde darüber informiert, dass die TSX ihre Entscheidung in Bezug auf den Börsenrückzug der Aktien des Unternehmens aufgeschoben hat, da davon ausgegangen wird, dass es bis 30. November 2016 die Anforderungen an eine weitergehende Notierung erfüllen wird. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass es nach Abschluss der Überprüfung des Börsenrückzugs die Anforderungen der TSX auf eine weitergehende Notierung erfüllen wird, kann keine Zusicherung über den Ausgang einer solchen Überprüfung und daher auch nicht für die weitergehende Qualifikation der Notierung an der TSX gegeben werden. Die Stammaktien bleiben für den Handel bis auf weiteres gesperrt.


Finanzabschluss des dritten Quartals 2016

Die Gesellschaft hat ihren Finanzabschluss des dritten Quartals samt Lagebericht für den Zeitraum bis zum 30. September 2016 eingereicht. Die Gesellschaft bestätigt, dass Kopien der Zwischenbilanzen von Rubicon unter www.rubiconminerals.com oder www.sedar.com eingesehen werden können.


Rubicon Minerals Corp.

Julian Kemp
Interim President, CEO und Vorsitzender



Kontakt:

Rubicon Minerals Corp.
Allan Candelario
Vice President Investor Relations
Tel.: +1 (416) 766-2804
E-Mail: ir@rubiconminerals.com
www.rubiconminerals.com



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