Geplante Akquisition von Lonmin durch Sibanye-Stillwater

Neben diesen oben erwähnten Einmalkosten erwartet Sibanye-Stillwater keine wesentlichen Dis-Synergien, die in Verbindung mit der Akquisition entstehenden.

Sibanye-Stillwater hat ebenfalls eine Anzahl weiterer Initiativen und Vorteile identifiziert, die in der quantifizierten Schätzung der erreichbaren Synergien nicht enthalten sind, einschließlich:

- Der Fähigkeit zum Abbau über die zwischen Sibanye-Stillwater und den Lonmin-Betrieben bestehenden Bergwerksgrenzen hinweg, was die Optimierung der Erzextraktion in diesen Gebieten erlaubt;

- Der optimalen Nutzung der übertägigen Infrastruktur einschließlich Konzentratoren, Tailings-Lagereinrichtungen und Ausbildungs- und technischer Planungsinfrastruktur.

- Der Optimierung der Abbaumischung von Merensky und UG2 des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns;

- Neuen Wachstumskapitals und Projektpriorisierung; und

- Kapitalumstrukturierung im Einklang mit Sibanye-Stillwaters neuem konsolidierten Regionalplan.

Die Fähigkeit Synergien innerhalb des zusammengelegten Portfolios zu realisieren, unterstützt die wertsteigernde Art der Akquisition für die Aktionäre der Sibanye-Stillwater und wird nach Erwartungen die Fähigkeit des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns stärken, das aktuelle niedrige PGM-Preisumfeld und die kurzfristige Branchenvolatilität zu überstehen, während man ebenfalls das langfristige Wachstumspotenzial der bestehenden Ressourcen mit den erwarteten sich verbessernden Markt- und Wirtschaftsbedingungen finanziert. Der erweiterte Sibanye-Stillwater-Konzern wird ebenfalls von dem reduzierten betrieblichen Risiko profitieren, da eine größere Asset-Diversität die Auswirkung des Produktions- und Unterbrechungsrisikos reduziert.


Mögliches Potenzial durch Entwicklungsprojekte

Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters PGM-Profil wesentlich vergrößern und 180,6 Mio. Unzen an erkundeten, angezeigten und geschlussfolgerten Ressourcen hinzufügen. Diese signifikante Ressourcenbasis schließt weit fortgeschrittene Projekte ein, die ein mögliches Potenzial bieten, zukünftigen Stakeholdern in einem entsprechenden Wirtschaftsumfeld einen Wert zu bieten. Diese attraktiven Brownfield-Projekte schließen ein K4, Limpopo und Pandora sowie eine Pipeline an Greenfield-Projekten einschließlich Akanani.


Sibanye-Stillwaters Annäherung an Lonmins Betriebe

Durch Anwendung von Sibanye-Stillwaters Betriebsmodell hat Sibanye-Stillwater die Fähifgkeit, Wert für die Aktionäre von Sibanye-Stillwater und Lonmin zu schaffen. Als Teil dieses großen Konzerns werden Lonmins Betriebe durch beachtliche fixe Overhead-Kosten weniger belastet sein, die in der Vergangenheit die Notwendigkeit für eine Auslastung der Verarbeitungskapazität angetrieben haben. Dies führte dazu, dass man einen suboptimalen Kapitaleinsatz plante und die Möglichkeit einer Quersubventionierung der unprofitablen Bergbaubereiche entstand. Die Akquisition wird Sibanye-Stillwaters Flexibilität zur Anwendung einer umsichtigeren Vorgehensweise mit Investitionen hinsichtlich Lonmins Assets verbessern, die mit der Marktnachfrage und den Rohstoffpreisen besser im Einklang steht und dadurch die längerfristige Nachhaltigkeit der Betriebe zum Vorteil aller Stakeholder verbessert.

Zu diesem Zweck hat Sibanye Stillwater einen konservativen Betriebsplan für Lonmin entwickelt, der nicht von der Entwicklung neuer großer Investitionsvorhaben abhängig ist und deshalb das Abwärtsrisiko begrenzt, während er in einem entsprechenden Wirtschaftsumfeld ein volles Aufwärtspotenzial bietet.


4. Information über Lonmin

Der Lonmin-Konzern ist ein Primärproduzent von PGMs und beschäftigt sich mit der Entdeckung, Extraktion, Raffinierung und Vermarktung von PGMs. Der Lomin-Konzern betreibt ein vertikal integriertes Geschäftsmodell mit einer etablierten Infrastruktur.

Lonmin ist ein in England und Wales registrierte Aktiengesellschaft. Lonmin hat ein Primärlisting im Premium-Segment des Official List an der London Stock Exchange und ein Zweitlisting am Main Board der Johannesburg Stock Exchange. Lonmin hat ebenfalls ein gesponsertes ADR-Programm für das die Bank of New York Mellon als Depotstelle fungiert. Jedes Lonmin-ADS repräsentiert eine Stammaktie von Lonmin. Die Lonmin-ADSs werden am Over-The-Counter-Markt in den USA gehandelt.

Die Einnahmen generierenden Betriebe des Lonmin-Konzerns liegen im Bushveld Igneous Complex in Südafrika. Die Kernbergbaubetriebe des Lommin-Konzerns, die insgesamt 11 Schächte und Zufahrtsstollen umfassen, liegen in Marikana an der Westflanke des Bushveld Igneous Complex in der North West Province und trugen zu 97,7% (auf zurechenbarer Basis) zur gesamten Minenproduktion im Jahr mit Ende 30. September 2016 bei. Der Lonmin-Konzern betreibt ebenfalls die benachbarte Liegenschaft, bekannt als Pandora, die vor kurzem in die Marikana-Betriebe integriert wurde. Der Lonmin-Konzern besitzt eine weitere PGM-Mine in der Provinz Limpopo, auf der seit März 2009 nur noch Instandhaltungs- und Wartungsarbeiten durchgeführt werden.

Der Lonmin-Konzern besitzt PGM-Explorationsprojekte und PGM-Entwicklungsprojekte an verschiedenen Orten. Dieses schließen ein Akanani, das in der Provinz Limpopo liegt und drei Joint Ventures, die 36 Liegenschaften im Sudbury Basin in Ontario, Kanada, umfassen.

Die PGM-Verarbeitungsanlagen des Lonmin-Konzerns liegen in Marikana und Brakpan und haben eine jährliche Platinkapazität von 1,5 Mio. Unzen.

Zum 30. September 2016 verfügte der Lonmin-Konzern über 180,6 Mio. Unzen an Platin-, Palladium-, Rhodium- und Goldressourcen (bestehend aus 7,3 Mio. Unzen in der Kategorie erkundet, 102,6 Mio. Unzen in der Kategorie angezeigt und 70,7 Mio. Unzen in der Kategorie geschlussfolgert) einschließlich 101,0 Mio. Unzen an Platinressourcen (bestehend aus 4,6 Mio. Unzen Platin in der Kategorie erkundet, 56,7 Mio. Unzen Platin in der Kategorie angezeigt und 39,7 Mio. Unzen Platin in der Kategorie geschlussfolgert). Im Geschäftsjahr mit Ende 30. September 2016 betrug die gesamte raffinierte 6E-Produktion 741.890 Unzen Platin und insgesamt 1.440.724 Unzen PGMs.

Im Geschäftsjahr mit Ende 30. September 2016 generierte Lonmin Einnahmen in Höhe von US$1.118 Mio., einen zugrunde liegenden Betriebsgewinn von US$7 Mio. und Betriebsverlust von US$322 Mio.

Bei Geschäftsschluss am 12. Dezember 2017 (das letztmögliche Datum vor dieser Bekanntgabe) hatte der Lonmin-Konzern 24.617 Vollzeitmitarbeiter und setzte weitere 8.063 Auftragnehmer ein.


5. Auswirkung auf Lonmin

Lonmins Geschäft hat seit einigen Jahren laufende finanzielle Belastungen erlebt, welche durch eine Reihe von externen Faktoren verursacht wurden, wie z. B. das anhaltend niedrige PGM-Preisumfeld und der inflationäre Kostendruck auf in der südafrikanischen PGM-Industrie tätigen Betriebe, was durch interne Faktoren einschließlich betrieblicher und sozialer Probleme sowie Problemen mit Arbeitskräften verschärft wurde.

Der Board von Lonmin glaubt, dass bei einem Fortbestand der niedrigen Preise zusätzlich zu dem Produktionsrückgang der alternden Schächte der Generation One und ungeachtet, ob die Akquisition durchgeführt wird oder nicht, in den nächsten drei Jahren möglicherweise über 12.000 Arbeitsplätze bei Lonmin in Gefahr sein könnten. Lonmin ist ständig in Kontakt mit ihren Arbeitskräften mittels Zukunftsforen, um das Risiko der Arbeitsplatzverluste und Minenschließungen zu bewältigen und zu minimieren. Lonmin teilt durch diese Zukunftsforen ebenfalls die wirtschaftlichen und betrieblichen Realitäten ihres Geschäfts an ihre Arbeitskräfte mit und bespricht die Effizienz, die es sucht, um die Arbeitsplatzverluste zu minimieren.

In Verbindung mit den Ergebnissen der betrieblichen Prüfung erkennt Lonmin, dass es notwendig sein wird, ihre alternden Schächte der Generation One zu schließen, die am Ende ihrer Vorratslebensdauer sind. Diese Schließungen müssen von damit in Zusammenhang stehenden Overhead-Einsparungen begleitet werden, um die Betriebskosten einzudämmen.

Lonmins entwickelnder Geschäftsplan wird möglicherweise in Verbindung mit den Schachtschließungen zu einem Abbau der Mitarbeiterzahl führen und dieser Vorgang hat im Einklang mit den südafrikanischen Gesetzen und durch Beratungen mit den Mitarbeitervertretungsorganen begonnen. Die Schließung der Schächte der Generation One zusammen mit dem Betriebseffizienzverbesserungsprogramm, das im Jahr 2015 begann, könnte sich auf ungefähr 3.700 Mitarbeiter (einschließlich ungefähr 800 Auftragnehmer) im Jahr 2018 auswirken. Weitere Schließungen von Schächten der Generation One im Jahr 2019 könnten sich auf weitere 4.800 betriebliche Mitarbeitet (einschließlich ungefähr 2.000 Auftragnehmer) auswirken. Diese mögliche Verringerung der Betriebsbasis würde eine Reduzierung der Overhead- und Support-Dienstleistungen erforderlich machen, was möglicherweise ungefähr weitere 500 Arbeitsplätze gefährden würde. Obwohl die Auswirkung auf mögliche Arbeitsplatzverluste in den ersten zwei Jahren in erster Linie durch die Schließung der teuren und ausgebeuteten Schächte der Generation One verursacht wird, so ist die Prognose der möglichen Auswirkung auf die Beschäftigung über einen Zeitraum von zwei Jahren hinaus von den zukünftigen Rohstoffpreisen und der Geschäftsliquidität abhängig. Sollten jedoch die Rohstoffpreise auf ihrem gegenwertig niedrigen Niveau für weitere drei Jahre verharren, könnten weitere geschätzte 3.600 Arbeitsplätze im Jahr 2020 gefährdet sein.

Sibanye-Stillwater hat Lonmins entwickelnden Geschäftsplan geprüft und ist einer Meinung, dass die Umstrukturierung notwendig ist, da die Abbaubetriebe das Ende der Lebensdauer ihrer Vorräte erreichen.

Die Boards von Sibanye-Stillwater und Lonmin erkennen, dass die Integration von Lonmin in den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern die Möglichkeit schaffen wird, die erwarteten synergetischen Vorteile der Akquisition zu erreichen, indem sie die möglicherweise längerfristige Nachhaltigkeit von Lonmins verbleibenden Betrieben (ausgenommen der Schächte der Generation One) verbessert. Zusätzlich zum Nutzen der laufenden Betriebskosten wird diese Integration ebenfalls Flexibilität schaffen in Verbindung mit dem Zeitpunkt der signifikanten Investition, die notwendig sein würde, um zur Aufrechterhaltung der Förderung auf Lonmins Betrieben die nächste Generation von Schächten zu entwickeln.

Die bis dato durchgeführten Synergie-Arbeiten haben das Potenzial zur Generierung von Kosteneinsparungen für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern bestätigt. Obwohl Sibanye-Stillwater die Entwicklung eines anfänglichen Geschäftsplans für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern fortsetzt, so schätzt man, dass ein Abbau der Mitarbeiterzahl um ungefähr 890 Mitarbeiter (einschließlich ungefähr 320 Auftragnehmer) notwendig sein könnte, der im entwickelnden Geschäftsplan von Lonmin für 2018 bis 2020 nicht vorgesehen war.

Dieser zusätzliche Stellenabbau umfasst ungefähr 700 Mitarbeiter des erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzerns in leitenden Funktionen, Managementaufgaben und zentralisierten Stellen in überlappenden Betriebs- und Support-Funktionen (einschließlich hinsichtlich der gemeinsam genutzten Services, der Verwaltung, des Marketing, der Bergbauservices und der betrieblichen und regulatorischen Kosten).

Die Finalisierung des Geschäftsplans für den erweiterten Sibanye-Stillwater-Konzern und die Integrationsplanung wird einer transparenten und detaillierten Prüfung des Geschäfts des Lonmin-Konzerns folgen und wird im Einklang mit den regulatorischen Verfahren in Südafrika durchgeführt, was die Beteiligung von und die Beratung mit Mitarbeitern und ihren Vertretungsorganen einschließt. Die Implementierung solch einer Umstrukturierung wird versuchen, die besten Talente Sibanye-Stillwaters und Lonmins zu identifizieren und festzuhalten.

Nach Abschluss der Akquisition werden die nicht geschäftsführenden Directors von Lonmin aus dem Board von Lonmin ausscheiden.


6. Konditionen des Angebots und Lonmin-Empfehlung

Das Angebot unterliegt unter anderem folgenden Konditionen:

- Der Genehmigung durch die Mehrheit der Lonmin-Aktionäre, die auf der Versammlung anwesend sind und wählen (und wahlberechtigt sind), ob persönlich oder durch einen Stellvertreter und die 75% des Werts von Lonmins Aktien repräsentieren, mit denen die Lonmin-Aktionäre abstimmten.

- Dass die Resolutionen, die zur Durchführung des Plans notwendig sind, von den Lonmin-Aktionären verabschiedet werden, die die notwendige Stimmenmehrheit oder Stimmenmehrheiten auf der Hauptversammlung Lonmins repräsentieren;

- Die Genehmigung des Plans durch das Gericht;

- Die Genehmigung der Aktionäre Sibanye-Stillwaters zur Zuteilung und Ausgabe der Aktien der Sibanye-Stillwater in Verbindung mit dem Angebot; und

- Bestimmte Wettbewerbsgenehmigungen und regulatorische Genehmigungen (einschließlich in Südafrika und im Vereinigten Königreich oder in der Europäischen Union im Falle einer Weiterleitung an die Europäische Kommission gemäß Artikel 22 der Council Regulation (EC) 139/2004) erhalten werden;

- Es keine Stornierung irgendwelcher Prospektionsrechte oder Bergbaurechte durch ein Mitglied des gesamten Lonmin-Komplexes gibt gemäß Sektion 47 des MPRDA, wo so eine Stornierung im Zusammenhang mit dem gesamten Lonmin-Konzern steht und falls solch eine Stornierung erfolgte, sie nicht: (i) schriftlich vom Minister zurückgezogen, aufgehoben oder widerrufen wurde; oder (ii) durch einen Gerichtsbeschluss der zuständigen Rechtssprechung innerhalb von 15 Geschäftstagen einer solchen Stornierung (oder falls früher, am für die Gerichtsanhörung zur Genehmigung des Plans festgelegten Datums) aufgehoben, annulliert oder anderweitig ausgesetzt wurde;

- Die neuen Aktien der Sibanye-Stillwater an der Johannesburg Stock Exchange zum Handel zugelassen werden.

Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts, wo zutreffend, der Konditionen wird erwartet, dass der Plan gemäß der Vorschriften des Gremiums in der zweiten Hälfte des Jahres 2018 in Kraft tritt. Die Konditionen müssen am oder vor dem 28. Februar 2019 oder bis zu einem späteren Datum erfüllt werden, auf das sich Sibanye-Stillwater und Lonmin einigen.

Die Directors von Lonmin halten die Konditionen des Angebots für fair und annehmbar. Die Directors von Lonmin sind der Ansicht, dass die Konditionen des Angebots im besten Interesse der Aktionäre Lonmins sind und sie beabsichtigen, einstimmig zu empfehlen, dass die Aktionäre von Lonmin auf der Hauptversammlung für den Plan stimmen und die Resolutionen verabschiedet werden, die auf der zur Genehmigung des Angebots einberufen Lonmin-Hauptversammlung vorgelegt werden.


7. Finanzielle Information über Lonmin

Der Nettovermögenswert von Lonmin betrug zum 31. März 2017 US$1.289 Mio. und der Nettoverlust in den sechs Monaten mit Ende 31. März 2017 belief sich auf US$214 Mio.

8. Kategorisierung der Transaktion, Genehmigung der Aktionäre Sibanye-Stillwaters und weitere Informationen

Hinsichtlich der Notierungsanforderungen der JSE wird die Transaktion als eine Transaktion der Kategorie 2 klassifiziert. Das Angebot ist bedingt nach der Genehmigung der Zuteilung und Ausgabe der neuen Aktien der Sibanye-Stillwater durch die Aktionäre der Sibanye-Stillwater mittels eines einfachen Beschlusses. Es wird erwartet, dass die Versammlung der Aktionäre der Sibanye-Stillwater sobald wie möglich nach dem Erhalt aller maßgeblichen Genehmigungen der Wettbewerbsaufsichtsbehörden und Zulassungsbehörden abgehalten wird.

Das Rundschreiben der Sibanye-Stillwater, das (unter anderem) die Ankündigung der Aktionärsversammlung der Sibanye-Stillwater (einschließlich der durch die bestehenden Aktionäre der Sibanye-Stillwater zu verabschiedender Resolution) enthält, wird zusammen mit den Proxy-Formularen zu gegebener Zeit an die bestehenden Aktionäre der Sibanye-Stillwater verschickt.

Nach Abschluss der Akquisition wird Lonmin eine Tochtergesellschaft der Sibanye-Stillwater werden. Lonmins Gründungsunterlagen werden abgeändert, um die Einhaltung der Notierungsanforderungen der JSE zu gewährleisten. Die Bekantgabe der vollständigen Vorschrift 2.7, die die vollständigen Einzelheiten des Angeboyts an Lonmins Aktionärw darlegt ist einzusehen unter: https://www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin

Eine Live-Präsentation mit Webcast und Telefonkonferenz wird um 11 Uhr (zentralafrikanische Zeit) abgehalten: https://www.sibanyestillwater.com/investors/transactions/lonmin/live-presentation



Kontakt:

James Wellsted
Tel: +27 (0) 83 453 4014
Email: ir@sibanyestillwater.com

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

Financial Adviser and transaction sponsor: UBS
Financial Adviser: HSBC Bank plc (HSBC)
Corporate Adviser: Qinisele Resources Proprietary Limited (Qinisele Resources)
Sponsor: J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited (J.P. Morgan)
South African Legal and Tax Adviser: ENSAfrica
UK and US Legal and Tax Adviser: Linklaters LLP
Technical Adviser: Mineral Corporation Consultancy Proprietary Limited
Reporting accountants on synergies: BDO LLP



NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN, DIREKTEN ODER INDIREKTEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN ODER AUS IRGENDEINER GERICHTSBARKEIT, WO DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN IST.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au oder auf der Firmenwebsite!