Rockcliff Metals kündigt 1,5 Mio. $-Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung und Namensänderung an

Rockcliff kündigt eine geplante Aktienzusammenlegung und die Bestellung neuer Direktoren an

Toronto, 31. Januar 2018 - Rockcliff Metals Corp. (Rockcliff oder das Unternehmen) (TSX.V: RCLF) (FRANKFURT: RO0, WKN: A2H60G) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen die Absicht hat, sein in Umlauf befindliches Aktienkapital im Verhältnis 5 : 1 zusammenzulegen (die Zusammenlegung) und eine Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung mit einem Platzierungsvolumen von 1,5 Millionen Dollar (die Finanzierung), bei der 6 Millionen Einheiten des Umlaufvermögens (WC-Einheiten) begeben werden, durchzuführen. Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, seinen Namen in Manitoba Metals Corporation zu ändern (die Namensänderung), als neues Börsensymbol MAN einzuführen und zwei neue Direktoren in sein Board zu bestellen.


Zusammenlegung

Im Anschluss an die Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens am 19. Oktober 2017 wird das Unternehmen die Zusammenlegung seiner ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien durchführen, wobei jeweils fünf (5) Stammaktien vor Zusammenlegung gegen eine (1) Stammaktie nach Zusammenlegung eingetauscht werden. Daraus resultieren nach Zusammenlegung und vor Abschluss der Finanzierung insgesamt rund 32.141.457 ausgegebene und ausstehende Stammaktien. Im Zuge der Zusammenlegung werden keine Bruchteile von Stammaktien ausgegeben. Alle Bruchteile von Stammaktien nach Zusammenlegung werden auf die nächstniedrige ganze Zahl gerundet; solche Bruchteile von Stammaktien werden aufgelöst. Nach Abschluss der Finanzierung wird das Umlaufvermögen rund 38.141.457 Stammaktien nach Zusammenlegung umfassen.


Finanzierung und Namensänderung

Nachdem die Zusammenlegung in Kraft getreten ist, wird im Rahmen der Finanzierung eine WC-Einheit zum Preis von 0,25 $ begeben, die sich aus einer (1) Stammaktie und einem Stammaktienkaufwarrant (ein WC-Warrant) zusammensetzt. Jeder WC-Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb von zwei (2) Jahren nach dem Abschluss der Finanzierung zum Erwerb einer (1) Stammaktie (eine WC-Warrant-Aktie) zum Preis von 0,35 $ pro WC-Warrant-Aktie. Berechtigte Finder können eine Bargebühr, die bis zu 7 % des Werts der veräußerten WC-Einheiten entspricht, sowie Broker-Warrants, die bis zu 7 % der veräußerten WC-Einheiten ausmachen, erhalten. Jeder Broker-Warrant berechtigt dessen Inhaber innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss der Finanzierung zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zum Preis von 0,25 $ pro Aktie. Das Unternehmen wird im Hinblick auf die Finanzierung 6.000.000 Stammaktien und 6.000.000 WC-Warrants begeben. Alle im Rahmen der Finanzierung ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltedauer von vier Monaten.

Der Reinerlös aus der Finanzierung wird zur Deckung der Explorationskosten in den unternehmenseigenen Konzessionsgebieten in Manitoba sowie für allgemeine betriebliche Zwecke verwendet. Zu den unternehmenseigenen Konzessionsgebieten im Bergbaulager Snow Lake in Manitoba zählen einige der höchstgradigen unerschlossenen Grundmetalllagerstätten (Kupfer und Zink). Im Rahmen der Explorationsaktivitäten, die in den unternehmenseigenen Grundmetalllagerstätten geplant sind, werden geologische Messungen, luftgestützte und obertägige geophysikalische Messungen sowie Diamantbohrprogramme absolviert.

Die Finanzierung wird voraussichtlich bis spätestens 14. Februar 2018 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Aktienzusammenlegung und die Namensänderung hängen davon ab, ob der Erlös aus der Finanzierung unmittelbar vor der Zusammenlegung und Namensänderung bereitgestellt wird. Danach wird die Finanzierung abgeschlossen.

Das Unternehmen wird unmittelbar vor dem Abschluss der Finanzierung eine Pressemeldung veröffentlichen, in der die neue CUSIP-Nummer (Wertpapierkennnummer) und das Börsensymbol sowie der Zeitplan für den Handelsbeginn der Aktien unter dem neuen Namen und Symbol an der TSX Venture Exchange (TSXV) bekannt gegeben werden.

Nach Abschluss der Finanzierung hat das Unternehmen die Absicht, Matthew Hornor und Robert Leckie in das Board of Directors zu bestellen. Donald Christie und William R Johnstone werden im Anschluss an die Bestellung der Herren Hornor und Leckie als Direktoren zurücktreten. Herr Johnstone steht dem Unternehmen weiterhin als Corporate Secretary zur Verfügung.

Ken Lapierre, President & CEO von Rockcliff, erklärt: Mit dem Abschluss der Finanzierung, dem neuen Firmennamen und den neuen Board-Mitgliedern setzen wir zeitgerecht ambitionierte und faszinierende Schritte, die unser Unternehmen verändern werden. Unsere Namensänderung ist Ausdruck unserer Bemühungen, die wir in unsere Betriebe in Manitoba setzen. Nachdem der Metallbedarf laufend steigt und das Metallangebot immer weniger wird, bietet sich für Manitoba Metals Corporation ein idealer Ausgangspunkt, um von einer Verbesserung der Marktbedingungen zu profitieren. Ich bin überzeugt, dass 2018 für unser Unternehmen ein Jahr des Durchbruchs werden wird, und wir sehen unseren Explorationserfolgen und dem Ausbau unserer Ressourcen in unseren hochgradigen Projekten in Manitoba mit großer Freude entgegen.


Neue Direktoren

Matthew Hornor ist ein erfahrener Führungsexperte, der auf zahlreiche Erfolge in den Bereichen Recht, Finanzen und Unternehmensentwicklung verweisen kann. Er verfügt über umfangreiche Kenntnisse in der Kapitalbeschaffung und war mehr als zehn Jahre lang für den Ivanhoe-Konzern tätig. Herr Hornor ist derzeit President & CEO von Maple Gold Mines (TSX.V: MGM), einem Junior-Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen, das sich mit dem Ausbau des Goldprojekts Douay in Quebec (Kanada) beschäftigt. Herr Hornor war zuletzt zehn Jahre lang VP und Executive VP bei Ivanhoe Mines Ltd. Während seiner Zeit bei Ivanhoe Mines Ltd. führte er Verhandlungen mit internationalen Bankkonsortien, schloss Projektfinanzierungen ab, strukturierte strategische Allianzen und war direkt in die Verhandlungen zu Aktienkapitalerhöhungen im Gesamtwert von über 450 Millionen CAD eingebunden. Darüber hinaus war Herr Hornor auch zehn Jahre lang Geschäftsführer der Ivanhoe Capital Corporation und mehr als vier Jahre lang Chairman von Ivanplats Holding SARL (Eigentümer des Projekts Platreef). Während einer vierjährigen Amtszeit als CEO von Kaizen Discovery Inc. konnte Herr Hornor erfolgreich zahlreiche Projektübernahmen und Aktienfinanzierungen im Rohstoffsektor strukturieren und eine Kooperationsvereinbarung mit der Itochu Corporation, einem renommierten japanischen Handels- und Investmentunternehmen, abschließen. Herr Hornor spricht fließend Japanisch und unterhält in Japan enge Beziehungen zu Führungskräften von Großkonzernen, Bergbauunternehmen, Investmentfirmen und Handelshäusern.

Herr Robert Leckie ist derzeit Vice-President bei Dundee Resources Ltd., wo er für die Auffindung und Entwicklung von Anlagemöglichkeiten verantwortlich zeichnet, und hat sein Studium an der Dalhousie University in Halifax (Nova Scotia) absolviert. Er war zuvor bei einer Firma in Toronto für Unternehmensfinanzierung zuständig, bekleidete bei Dundee Acquisition Ltd. den Posten des Geschäftsführers und war Board-Mitglied bei verschiedenen börsennotierten und privaten Unternehmen wie z.B. Reunion Gold Corp., AGM Ghana, True North Nickel Inc. und Focused Capital II Corp. Darüber hinaus ist Herr Leckie derzeit auch CEO von AgriMarine Holdings Inc.

Das Board möchte den Herren Johnstone und Christie dafür danken, dass sie maßgeblich daran beteiligt waren, den Grundstein für die wachsenden Ressourcen des Unternehmens in Manitoba zu legen, und dass sie diese neue und faszinierende Richtung, die das Unternehmen eingeschlagen hat, mit so viel Engagement mitgetragen haben.

Ken Lapierre, President & CEO von Rockcliff, meint: Dass wir die Herren Horner und Leckie in unserem Board begrüßen dürfen, ist ein großartiger Entwicklungsschritt für unser Unternehmen. Mit Matthew und Rob werden wir an den Aktienmärkten klare Vorteile erzielen. Einerseits können wir damit die Geschichte unseres Unternehmens einer breiteren, globaleren Gemeinde von Kleinanlegern und institutionellen Investoren näherbringen, andererseits bietet sich für uns im Hinblick auf weitere Kapitalerhöhungen die Möglichkeit, auf ein größeres Finanznetzwerk zurückzugreifen. Gleichzeitig bietet sich uns die Chance, für die Exploration unserer zahlreichen Konzessionsgebiete mit hochgradigen Vorkommen mehr Kapital aufbringen zu können. Dies würde eine exponentielle Steigerung unserer Wertschöpfung bedeuten und für phänomenale weitere Explorationsergebnisse sorgen.

Die Zusammenlegung, die Finanzierung, die Namensänderung und die Bestellung der beiden neuen Direktoren müssen von der Börsenaufsicht der TSXV genehmigt werden.


Über Manitoba Metals Corporation

Das Unternehmen ist ein kanadisches Ressourcenexplorationsunternehmen, das sich auf die Entdeckung, den Ausbau und die Zusammenlegung der höchstgradigen, unerschlossenen Metalllagerstätten im ertragreichen Grünsteingürtel Flin Flon - Snow Lake in Zentral-Manitoba konzentriert. Das aktuelle Projekt-Portfolio des Unternehmens mit mehr als 45.000 Hektar Gesamtfläche erstreckt sich über Teile innerhalb und außerhalb des Bergbaulagers Snow Lake und beherbergt einige der höchstgradigen unerschlossenen NI 43-101-konformen Kupferlagerstätten (die mit Gold angereicherte Kupferlagerstätte Talbot und die Kupferlagerstätte Rail) sowie einige der höchstgradigen unerschlossenen historischen Zinklagerstätten (die Zinklagerstätte Lon, die Zinklagerstätte Bur und die Zinklagerstätte Morgan und die Erweiterung der Zinklagerstätte Pen im Einfallen). Zu den Konzessionsgebieten des Unternehmens zählen auch fünf Goldkonzessionen, eine Lagerstätte mit NSR-Beteiligung (Net Smelter Royalty) des Konzessionsgebiets Tower (Kupferlagerstätte T-1) und die in Option gehaltene, oberflächennahe hochgradige Zinklagerstätte MacBride nördlich von Snow Lake in der Nähe von Leaf Rapids (Manitoba).



Weitere Informationen erhalten Sie über:

Manitoba Metals Corporation
Ken Lapierre, P. Geo, President & CEO
Mobil: (647) 678-3879
Büro: (416) 644-1752
ken@rockcliffmetals.com

CHF Capital Markets
Cathy Hume, CEO
Büro: (416) 868-1079 DW 231
cathy@chfir.com



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