Sibanye Stillwater: Ankündigung des Abschlusses in Bezug auf das vorgeschlagene Odd-Lot-Angebot und spezifisches Angebot

1. Einführung

Die Aktionäre der Sibanye-Stillwater ("Aktionäre") werden auf die Ankündigung des Börsennachrichtendienstes ("SENS") vom 2. November 2020 verwiesen, in der das Board of Directors der Sibanye-Stillwater ("Board") über seine Absicht informiert hat, Aktionären, die weniger als 100 Aktien der Sibanye-Stillwater halten ("Odd-lot Holders"), ein Angebot für eine ungerade Anzahl von Aktien ("Odd-lot Offer") zu unterbreiten, und ein spezifisches Angebot ("Spezifisches Angebot") an Aktionäre, die 100 Sibanye-Stillwater-Aktien oder mehr, aber gleich oder weniger als 400 Sibanye-Stillwater-Aktien halten ("Spezifische Inhaber"), (zusammenfassend "Angebote").

Die Umsetzung der Angebote wird dazu führen, dass das Unternehmen die Sibanye-Stillwater-Aktien von den Odd-Lot-Inhabern und bestimmten Inhabern ("Angebotsinhaber") zu einem Angebotspreis, der wie in Absatz 2 unten beschrieben festgelegt wird ("Angebotspreis"), zurückkauft.


2. Der Angebotspreis

Wie im Rundschreiben von Sibanye-Stillwater vom 2. November 2020 ("Rundschreiben") ausführlicher beschrieben, beträgt der Angebotspreis eine Prämie von 5 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis einer Sibanye-Stillwater-Aktie, die an der JSE während der 10 Handelstage bis zu dem Tag unmittelbar vor dieser Bekanntgabe des Finalisierungsdatums gehandelt wird, wobei der Angebotspreis einem Bruttobetrag von 57,23039 ZAR entspricht, abzüglich der gemäß dem südafrikanischen Einkommenssteuergesetz erhobenen Dividendenquellensteuer ("DWT"), die vom Teilnehmer am Zentralverwahrer zu dem für den betreffenden Aktionär geltenden Satz einzubehalten ist.


Steuerliche Implikationen

Die von Sibanye-Stillwater gemäß den Angebotsaktien gezahlte Barabfindung stellt eine "Dividende" gemäß der Definition in Abschnitt 1 des südafrikanischen Einkommenssteuergesetzes dar, die sich in den Händen eines solchen Aktionärs befindet, da kein Teil des Rückkaufpreises aus eingebrachtem Steuerkapital besteht.


Quellensteuer auf Dividenden

Die Angebote führen zu einer Verbindlichkeit für DWT in Höhe von 20% für den Fall, dass der Angebotsinhaber sich nicht für eine Befreiung von DWT qualifiziert oder, im Falle eines nicht ansässigen Aktionärs, nicht einem reduzierten DWT-Satz im Sinne des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Südafrika und dem Wohnsitzland des nicht ansässigen Aktionärs unterliegt.

Für den Fall, dass der Angebotsinhaber nicht für eine Befreiung oder einen reduzierten DWT-Satz in Frage kommt, beträgt der Netto-Angebotspreis ZAR45.78431, was ZAR57.23039 abzüglich 20% DWT entspricht.

Einzelheiten zu den steuerlichen Auswirkungen der Angebote entnehmen Sie bitte dem Rundschreiben, das auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist: (www.sibanyestillwater.com/news-investors/odd-lot-offe r) zur Verfügung steht.

Die Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen dient als allgemeiner Leitfaden und soll keine umfassende Analyse der steuerlichen Auswirkungen der Angebote nach dem südafrikanischen Steuerrecht darstellen. Sie ist auch nicht als Rechts- oder Steuerberatung gedacht und sollte auch nicht als solche angesehen werden. Die persönlichen Umstände der Anteilseigner können zu einem anderen Steuerergebnis führen. Daher sollten sich die Anteilseigner in Bezug auf ihre besonderen Umstände von ihren eigenen Steuer- und/oder anderen professionellen Beratern beraten lassen.

Die Angebote stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Sibanye-Stillwater-Wertpapieren dar, in denen der Vertrieb, die Freigabe oder die Veröffentlichung eingeschränkt oder verboten wäre ("Restricted Jurisdiction"), einschließlich der Vereinigten Staaten (oder an oder zum Vorteil von US-Personen (wie dieser Begriff in Rule 902 des US Securities Act von 1933 definiert ist)), oder durch die Verwendung der E-Mails, oder durch irgendein Mittel oder Instrument (einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Telefaxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder irgendeiner Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten, und die Angebote können nicht durch eine solche Nutzung, ein solches Mittel, eine solche Einrichtung oder eine solche Einrichtung oder aus einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), angenommen werden. Die Angebote stehen den Inhabern von Sibanye-Stillwater American Depositary Shares nicht zur Verfügung.


3. Informationen zum Abschluss

Im Anschluss an die Ergebnisse der Generalversammlung der Aktionäre, die am 1. Dezember 2020 auf SENS veröffentlicht wurden, werden die Aktionäre darauf hingewiesen, dass alle aufschiebenden Bedingungen der Angebote nun erfüllt sind und dass die Angebote dementsprechend bedingungslos sind und Sibanye-Stillwater mit der Umsetzung der Angebote fortfahren wird.


4. Wichtige Daten und Zeiten

                                                  2020
Letzter Handelstag für die Teilnahme an den       Montag, 21.
 Angeboten                                         Dezember

Aktien von Sibanye-Stillwater werden 'ex' der     Dienstag, 22.
 Angebote                                          Dezember
 gehandelt

Formulare für die Wahl und die Kapitulation für   Donnerstag, 24.
 das Odd-Lot-Angebot, die bis 12:00 Uhr bei den    Dezember
 Transfer-Sekretären eingehen müssen
 (CAT)

Formulare für Wahl und Übergabe für das           Donnerstag, 24.
 spezifische Angebot, die bis 12:00 Uhr bei den    Dezember
 Transfer-Sekretären eingehen müssen
 (CAT)

Stichtag für die Angebote.                        Donnerstag, 24.
Die Angebote enden um 12:00 Uhr (CAT)              Dezember

Datum der Angebotseinführung                      Montag, 28.
                                                   Dezember

Dematerialisierten Odd-Lot-Inhabern und           Montag, 28.
 dematerialisierten spezifischen Inhabern, die     Dezember
 das Angebot angenommen haben, oder
 Odd-Lot-Inhabern, die keine Wahl getroffen haben
 und bei denen davon ausgegangen wird, dass sie
 das Odd-Lot-Angebot angenommen haben, wird die
 Barvergütung auf ihren Konten bei ihrer GSVP
 oder ihrem Broker
 gutgeschrieben.

Zahlungen der Barabgeltung an zertifizierte       Montag, 28.
 Odd-Lot-Inhaber und bestimmte zertifizierte       Dezember
 Inhaber, die das Angebot angenommen haben, oder
 Odd-Lot-Inhaber, die keine Wahl getroffen haben
 und von denen angenommen wird, dass sie das
 Odd-Lot-Angebot angenommen
 haben

Ergebnisse der auf SENS veröffentlichten Angebote Montag, 28.
                                                   Dezember

Ergebnisse der in der Presse veröffentlichten     Dienstag, 29.
 Angebote                                          Dezember

Annullierung und Beendigung der Notierung von     Mittwoch, 30.
 Sibanye-Stillwater-Aktien, die im Hinblick auf    Dezember
 die am oder um
 den

Anmerkungen:

1. Diese wichtigen Daten und Zeiten können nach dem Ermessen der Gesellschaft geändert werden. Solche Änderungen werden auf SENS veröffentlicht.

2. Alle angegebenen Zeiten sind Ortszeiten in Südafrika.

3. Aktionäre dürfen ihre Sibanye-Stillwater-Aktien für den Zeitraum nach dem letzten Handelstag, d.h. von Dienstag, 22. Dezember 2020, bis Donnerstag, 24. Dezember 2020, weder dematerialisieren noch rematerialisieren.

Johannesburg, 11. Dezember 2020



Ansprechpartner Investor Relations:

E-Mail: ir@sibanyestillwater.com
James Wellsted
Leiter der Abteilung Investor Relations
Tel: +27 (0) 83 453 4014
www.sibanyestillwater.com

Förderer:
J.P. Morgan Equities Südafrika Proprietary Limited
Rechtsberater:
Edward Nathan Sonnenbergs Inc.

In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch



NICHT ZUR VERTEILUNG, FREIGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN (EINSCHLIESSLICH IHRER TERRITORIEN UND BESITZTÜMER, JEDES BUNDESSTAATES DER VEREINIGTEN STAATEN UND DES DISTRIKTS COLUMBIA) ODER IN EINE ANDERE GERICHTSBARKEIT, IN DER DIE VERTEILUNG, FREIGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG EINGESCHRÄNKT ODER VERBOTEN WÄRE. ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN SIND ANWENDBAR. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DER ANKÜNDIGUNG.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN: Die Informationen in dieser Ankündigung können zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der "Safe Harbour"-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen, einschließlich u.a. derer, die sich auf die Finanzlage von Sibanye-Stillwater, Geschäftsstrategien, Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen beziehen, sind notwendigerweise Schätzungen, die das beste Urteilsvermögen des Senior Managements und der Direktoren von Sibanye-Stillwater widerspiegeln.

Alle Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in dieser Mitteilung enthalten sind, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden oft auch Wörter wie "wird", "Prognose", "Potenzial", "schätzen", "erwarten" und Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden, da sie sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen und im Lichte verschiedener wichtiger Faktoren, einschließlich der in diesem Haftungsausschluss dargelegten, betrachtet werden sollten. Die Leser werden davor gewarnt, sich unangemessen auf solche Aussagen zu verlassen.

Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Sibanye-Stillwater erheblich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, gehören unter anderem unsere zukünftigen Geschäftsaussichten; unsere Finanzlage; unsere Schuldenposition und unsere Fähigkeit, den Verschuldungsgrad zu reduzieren; die geschäftlichen, politischen und sozialen Bedingungen in den Vereinigten Staaten, Südafrika, Simbabwe und anderswo; Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Operationen; unsere Fähigkeit, die Vorteile von Streaming-Vereinbarungen oder Pipeline-Finanzierungen zu nutzen; unsere Fähigkeit, unsere Anleiheinstrumente zu bedienen; Änderungen der Annahmen, die der Schätzung der aktuellen Mineralreserven und Ressourcen von Sibanye-Stillwater zugrunde liegen; die Fähigkeit, erwartete Effizienzen und andere Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit vergangenen, laufenden und zukünftigen Akquisitionen sowie bei bestehenden Betrieben zu erzielen; unsere Fähigkeit, beim Blitz-Projekt eine stabile Produktion zu erreichen; den Erfolg der Geschäftsstrategie von Sibanye-Stillwater; Explorations- und Erschließungsaktivitäten; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater, die Anforderungen an einen nachhaltigen Betrieb zu erfüllen; Änderungen des Marktpreises von Gold, Platinmetallen und/oder Uran; das Auftreten von Gefahren im Zusammenhang mit unterirdischem und oberirdischem Gold-, Platinmetall- und Uranabbau; das Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskampfmaßnahmen; die Verfügbarkeit, die Bedingungen und den Einsatz von Kapital oder Krediten; Änderungen der einschlägigen Regierungsbestimmungen, insbesondere der Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften und neue Gesetze, die sich auf Wasser, Bergbau, Mineralrechte und Unternehmenseigentum auswirken, einschließlich aller Auslegungen dieser Gesetze, die Gegenstand von Streitigkeiten sein können; das Ergebnis und die Folgen potenzieller oder anhängiger Rechtsstreitigkeiten oder behördlicher Verfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsfragen; Stromunterbrechungen, Einschränkungen und Kostensteigerungen; Versorgungsengpässe und Preissteigerungen bei den Produktionsmitteln; Wechselkursschwankungen, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische geldpolitische Maßnahmen; das Auftreten vorübergehender Stilllegungen von Minen wegen Sicherheitsvorfällen und ungeplanter Wartung; die Fähigkeit, Führungskräfte oder ausreichend technisch versierte Mitarbeiter einzustellen und zu halten, sowie deren Fähigkeit, eine ausreichende Vertretung von historisch benachteiligten Südafrikanern in Führungspositionen zu erreichen; Versagen von Informationstechnologie und Kommunikationssystemen, die Angemessenheit des Versicherungsschutzes, soziale Unruhen, Krankheit oder natürliche oder von Menschen verursachte Katastrophen in informellen Siedlungen in der Nähe einiger Betriebe von Sibanye-Stillwater sowie die Auswirkungen von HIV, Tuberkulose und die Ausbreitung anderer ansteckender Krankheiten, wie z.B. des Coronavirus ("COVID-19"). Weitere Einzelheiten zu den potentiellen Risiken und Ungewissheiten, die Sibanye-Stillwater betreffen, sind in den von Sibanye-Stillwater bei der JSE und der United States Securities and Exchange Commission eingereichten Unterlagen beschrieben.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum des Inhalts. Sibanye-Stillwater lehnt ausdrücklich jede Verpflichtung oder Zusage ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren (außer in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang).

WICHTIGE HINWEISE: Diese Bekanntmachung darf nicht in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen eingeschränkten Gerichtsbarkeit veröffentlicht, verbreitet oder übermittelt werden, und daher sollten sich Personen in solchen Gerichtsbarkeiten, in die diese Bekanntmachung veröffentlicht, veröffentlicht oder verbreitet wird, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.

Die Angebote stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Sibanye-Stillwater-Wertpapieren in irgendeiner eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten (oder an oder zum Vorteil von US-Personen), dar, und solche Angebote werden weder direkt noch indirekt in oder in die Vereinigten Staaten (oder zum Vorteil von US-Personen) gemacht, noch durch die Verwendung der E-Mails oder durch irgendwelche Mittel oder Instrumente (einschließlich ohne Einschränkung, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse, einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten, und die Angebote können nicht durch eine solche Nutzung, Mittel, Instrumente oder Einrichtung oder aus einer eingeschränkten Gerichtsbarkeit, einschließlich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), angenommen werden. Dementsprechend werden oder dürfen weder Kopien dieser Bekanntmachung noch damit zusammenhängende Unterlagen (einschliesslich des Rundschreibens) versandt oder anderweitig verteilt oder in eine oder in eine oder aus einer beschränkte(n) Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten (oder zugunsten einer US-Person), geschickt oder versandt werden, und falls sie in einer beschränkten Gerichtsbarkeit, einschliesslich der Vereinigten Staaten (oder durch eine US-Person), empfangen werden, sollte dieses Rundschreiben so behandelt werden, als ob es nur zu Informationszwecken empfangen würde. Die Angebote stehen den Inhabern von Sibanye-Stillwater American Depositary Shares nicht zur Verfügung. Sibanye-Stillwater hat keine Aktien, die im Rahmen der Angebote angeboten oder verkauft werden, nach dem US-Wertpapiergesetz registriert und wird dies auch nicht tun. Diese Aktien dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem US-Wertpapiergesetz registriert oder es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des US-Wertpapiergesetzes vor. Weitere Einzelheiten über das zu befolgende Verfahren sind im Rundschreiben enthalten.