Element79 Gold unterzeichnet verbindliche Vereinbarung über die Übernahme eines hochwertigen Goldportfolios

- Historische Produktion mit durchschnittlichem Gehalt von bis zu 19 g/t Goldäquivalent, jüngste Probenahme mit Werten von bis zu 116 g/t Goldäquivalent, umfasst eine der Untertageminen mit den höchsten Gehalten in der Geschichte Perus

20. Juni 2022 - Element79 Gold Corp. (CSE: ELEM) (OTC: ELMGF) (FWB: 7YS) (Element79 Gold oder das Unternehmen) gab heute bekannt, dass das Unternehmen eine verbindliche Aktienkaufvereinbarung mit Datum vom 19. Juni 2022 (die Vereinbarung) über die Übernahme (die Übernahme) sämtlicher ausgegebener und im Umlauf befindlicher Stammaktien von Calipuy Resources Inc. (Calipuy) unterzeichnet hat; Calipuy hält über ihre Tochtergesellschaften eine Beteiligung von 100 % an zwei früher produzierenden hochgradigen Gold-Silber-Minen: die Mine Lucero (Lucero), eine der Untertageminen mit den höchsten Gehalten in der Geschichte Perus(1), nämlich durchschnittlich 19,0 g/t Goldäquivalent (AuÄq) (14,0 g/t Gold und 373 g/t Silber),(2) sowie das Projekt Machacala (Machacala und zusammen mit Lucero die Konzessionsgebiete), das bei der Produktion durchschnittliche Gehalte von 10,5 g/t AuÄq (6,0 g/t Gold und 340 g/t Silber) aufwies.(3) Der Betrieb wurde im Jahr 2005 in Lucero und im Jahr 1991 in Machacala aufgrund von damals anhaltend niedrigen Gold- und Silberpreisen ausgesetzt.


Bestimmungen der verbindlichen Vereinbarung

Gemäß der Vereinbarung erwirbt das Unternehmen sämtliche der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Wertpapiere von Calipuy (die Übernahme). Calipuy ist eine private, in British Columbia eingetragene Kapitalgesellschaft, die über ihre Tochtergesellschaften in Peru eine Beteiligung von 100 % am Konzessionsgebiet Lucero und am Konzessionsgebiet Machacala hält; dies gilt vorbehaltlich gewisser Lizenzgebühren, Belastungen und sonstiger Ansprüche, die in der Vereinbarung detaillierter beschrieben werden.

Bei Transaktionsabschluss der Übernahme (der Transaktionsabschluss) wird der Kaufpreis von USD $ 15 Millionen für die Aktien von Calipuy durch die Emission von (i) insgesamt 19.165.486 Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausgabepreis von CAD $ 1,00 pro Aktie (die Vergütungsaktien) und (ii) Leistungsbonus-Warrants zum Erwerb von insgesamt 3.833.085 Stammaktien des Unternehmens (die Leistungsbonus-Warrants) an die Aktionäre von Calipuy (die Calipuy-Aktionäre) auf anteiliger Basis gezahlt. Jeder Leistungsbonus-Warrant berechtigt während eines Zeitraums von drei Jahren ab dem Ausübungsberechtigungsdatum (wie nachstehend definiert) zum Kauf einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von CAD $ 2,00 pro Aktie, jedoch vorbehaltlich des Erreichens des Bonus-Leistungsziels (wie nachstehend definiert), der Richtlinien der Canadian Securities Exchange (die Exchange) und der Bestimmungen der Warrant-Zertifikate, die diesbezüglich an die Calipuy-Aktionäre auszugeben sind. Das Unternehmen kann den Ablauf der Leistungsbonus-Warrants vorziehen, falls die Stammaktien des Unternehmens zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Transaktionsabschluss während eines Zeitraums von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen an der Exchange einen Schlusskurs von mehr als CAD $ 3,50 pro Aktie erzielen. Die Inhaber der Leistungsbonus-Warrants haben nicht das Recht, die Leistungsbonus-Warrants auszuüben, bevor die Projekte, die in den Konzessionsgebieten durchgeführt werden, innerhalb eines Produktionszeitraums von 30 Tagen zusammen ein Mindestproduktionsziel von 9.000 Tonnen Erz mit einem Ertrag von mindestens 1.500 Uz Au erreicht haben (das Bonus-Leistungsziel); das Unternehmen meldet das Erreichen des Bonus-Leistungsziels über eine Pressemitteilung (das Ausübungsberechtigungsdatum). Sämtliche Emissionen von Vergütungsaktien werden in auf CAD lautende Aktien zum vereinbarten Wechselkurs von CAD $ 1,2777 : USD $ 1,00 gezahlt. Insgesamt unterliegen 12.971.503 Vergütungsaktien und 2.594.298 Leistungsbonus-Warrants einer Lock-up-Vereinbarung, nach welcher 50 % sechs Monate nach Transaktionsabschluss und die übrigen 50 % 12 Monate nach Transaktionsabschluss aus dem Lock-up freigegeben werden. Die restlichen Vergütungsaktien unterliegen, sofern die Inhaber keine US-Personen sind, keinen Weiterverkaufsbeschränkungen nach dem geltenden Wertpapierrecht.

Die Übernahme ist eine Transaktion mit einer nahestehenden Person im Sinne von Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Shareholders in Special Transactions (Schutz von Minderheitsaktionären bei besonderen Transaktionen) (MI 61-101). Antonios Maragakis, der CEO und ein Director von Calipuy, ist ebenfalls ein Director sowie der COO des Unternehmens. Herr Maragakis hat dem Board of Directors sowohl des Unternehmens als auch von Calipuy sein Interesse an der Übernahme zur Kenntnis gebracht und sich bei der Abstimmung über die Genehmigung der Vereinbarung und der Übernahme enthalten. Außerdem ist Shane Williams, der für die Wahl in das Board of Directors des Unternehmens nominiert wurde, die bei der für den 22. Juni 2022 geplanten Aktionärsversammlung vorgesehen ist, ein Director von Calipuy. Vor dem Transaktionsabschluss hielten weder Herr Maragakis noch Herr Williams Stammaktien des Unternehmens, und nach Transaktionsabschluss steigt deren direkter oder indirekter wirtschaftlicher Aktienbesitz auf 97.688 Stammaktien bzw. 292.509 Stammaktien. Die Übernahme und die Vereinbarung wurden von den nicht beteiligten Mitgliedern des Board of Directors des Unternehmens geprüft und erwogen, wobei Herr Maragakis sich wegen Befangenheit aus den diesbezüglichen Gesprächen zurückzog und die nicht beteiligten Mitglieder des Board einstimmig für die Unterzeichnung der Vereinbarung und die Durchführung der Übernahme zu den Bestimmungen der Vereinbarung stimmten. Das Unternehmen ist davon überzeugt, dass die Übernahme eine Chance bietet, die Konzessionsgebiete weiter voranzubringen und Mehrwert für die Aktionäre von Element79 zu schaffen. Für den Zweck der Prüfung der Übernahme wurde kein Sonderausschuss gebildet, und im Zusammenhang mit dem Transaktionsabschluss wurde keine unabhängige Bewertung eingeholt, wobei sowohl Herr Maragakis als auch Herr Williams sämtliche Vergütungsvereinbarungen mit Calipuy beenden und auf sämtliche Abfindungsansprüche oder Kontrollwechselzahlungen seitens Calipuy verzichten werden, die andernfalls als Bedingung für die Übernahme ausgelöst worden wären. Im Zusammenhang mit der Übernahme stützt sich das Unternehmen auf (i) die Befreiung von den Bewertungsanforderungen gemäß Absatz 5.5(b) von MI 61-101, da das Unternehmen auf keinem der darin aufgeführten Märkte börsennotiert ist; und (ii) die Befreiung von der Pflicht zur Einholung der Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß Absatz 5.7(a) von MI 61-101, da der Verkehrswert der 97.688 Vergütungsaktien und der 19.537 Leistungsbonus-Warrants, die an Herrn Maragakis auszugeben sind, und der 292.509 Vergütungsaktien und 58.501 Leistungsbonus-Warrants, die an eine Gesellschaft auszugeben sind, die von Herrn Williams kontrolliert wird, bei Transaktionsabschluss weniger als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens betrug.

Die Durchführung der Übernahme unterliegt diversen aufschiebenden Bedingungen, gewissen Genehmigungen Dritter und sonstigen üblichen Bedingungen einer Transaktion dieser Art. Es besteht keinerlei Gewissheit, dass die geplante Übernahme wie geplant oder überhaupt durchgeführt wird.

Diese Beschreibung der Bestimmungen der verbindlichen Vereinbarung ist lediglich eine Zusammenfassung; es sollte der vollständige Wortlaut der Vereinbarung, die auf SEDAR hinterlegt wurde, herangezogen werden.


Wichtigste Daten zu dem hochwertigen Goldportfolio in Peru

- Die zuletzt in Lucero entnommenen Proben ergaben bis zu 116,8 g/t AuÄq (78,7 g/t Au und 2.856 g/t Ag)(9); dies steht im Einklang mit dem hohen historischen Gehalt (19,0 g/t AuÄq [14,0 g/t Au und 373 g/t Ag]) der Produktion zwischen 1998 und 2004(2); die jüngste historische Prospektion lässt auf das Potenzial für eine weitere Gold-Silber-Lagerstätte mit großer Tonnage und hoher Sulfidierung schließen.
- Die jüngsten Bohrungen in Machacala durch Gold Hawk ergaben bis zu 15,7 g/t AuÄq (13,55 g/t Au und 164 g/t Ag) über 3,15 m in Bohrloch Ma-04 im Fragua-Erzgang(10); 230.000 Tonnen historische Produktion mit einem durchschnittlichen Gehalt von 10,5 g/t AuÄq (6,0 g/t Au und 340 g/t Ag) von 1979 bis 1991.(3)

Die Übernahme dieser hochwertigen Goldprojekte in Peru bietet Element79 Gold die Möglichkeit, neue kurzfristige Cashflow-Ströme zu generieren und das Ziel eines potenziellen Betriebs mehrerer Anlagen im Produktionsstadium schneller anzusteuern, erklärte James Tworek, der President und CEO des Unternehmens. Element79 Gold ist bestrebt, sofortige Maßnahmen im Blick auf den Start der Erschließung und des Betriebs in Lucero und Machacala einzuleiten.

Peru hat bergbaufreundliche Rechtsvorschriften, die eine Produktion von bis zu 350 t/Tag ermöglichen, während die Genehmigungsverfahren für eine größere Produktion noch laufen. Element79 Gold teilte bereits mit, dass es die Absicht hat, die Chancen offensiv zu verfolgen (siehe Pressemitteilungen vom 10. März 2022 und vom 17. März 2022, abrufbar über SEDAR).


Projekt Lucero

Lucero, das bereits von 1989 bis 2005 als Mine Shila betrieben wurde, besteht aus 10.805 Hektar in der Shila-Gebirgskette im Süden von Peru, in dem sich mehrere hochgradige historische Gold- und Silberminen befinden.(1) Lucero lieferte während seines 16-jährigen Betriebs durchgängig hohe Gehalte, und die Produktion zwischen 1998 und 2004 wurde mit durchschnittlich ca. 18.800 Unzen Gold und 435.000 Unzen Silber pro Jahr mit Gehalten von 19,0 g/t AuÄq (14,0 g/t Au und 373 g/t Ag)(2) und einem Gewinnungsgrad in der Erzverarbeitungsanlage von durchschnittlich 94,5 % bei Gold und 85,5 % bei Silber gemeldet.(1)

Mining Plus verfasste vor Kurzem im Auftrag von Calipuy einen NI 43-101-konformen Bericht zu Lucero. Die von dem qualifizierten Sachverständigen (der QS) entnommenen Proben ergaben bis zu 116,8 g/t AuÄq (78,7 g/t Au und 2.856 g/t Ag).(9) Aufgrund fehlender historischer Daten wurden für das Projekt keine Ressourcen verzeichnet. Allerdings besteht Zugang zu den historischen Bergbauanlagen, und der QS meldet, dass Lucero sehr wenig erkundet wurde und erhebliches Explorationspotenzial für eine Erweiterung der bekannten Erzgänge sowie die Entdeckung weiterer Gänge besitzt.(9)
Lucero ist eine von vielen epithermalen Gold-Silber-Lagerstätten mit geringer Sulfidierung, die in der zentralen Cordillera der Anden im Süden von Peru in Vulkangestein aus dem Tertiär lagern. In dem Projekt lagern 74 anerkannte epithermale Erzgänge, von denen 14 teilweise ausgebeutet wurden. Früher wurde direkt verschiffbares Erz aus Quarz-Karbonat-Massivsulfid-Gängen mit geringer bis mittlerer Sulfidierung gefördert. Bei der Prospektion von 2012 bis 2020 durch den früheren Betreiber, Condor Resources Inc. (Condor), wurde die hochsulfidierte epithermale Alterationszone mit Strukturen identifiziert, die bei der Beprobung Höchstwerte von 80,1 g/t AuÄq (33,4 g/t Au und 3.500 g/t Ag) ergaben.(11) Diese Alterationszone mit einer Abmessung von ca. 1.300 Metern x 1.400 Metern wies keine Anzeichen einer früheren Probenahme oder von früheren Bohrungen auf, und es wird angenommen, dass sie das Potenzial für eine versprengte Gold-Silber-Lagerstätte mit großer Tonnage besitzt.(1)

Lucero bietet eine seltene Chance, nicht nur ein hochgradiges untertägiges System mit geringer Sulfidierung zu erkunden, sondern auch das Potenzial eines im Tagebau abbaubaren Systems mit hoher Sulfidierung, erklärte Neil Pettigrew, M.Sc., P.Geo, Director von Element79 Gold. In diesem Projekt wurden niemals moderne Explorationsverfahren angewandt, was mich sehr zuversichtlich stimmt, dass hier signifikante Gold-Silber-Ressourcen vorhanden sind.

Sandstorm Gold Ltd., eines der größten Goldlizenzgebühr-Unternehmen der Welt, hat Anspruch auf eine NSR-Lizenzgebühr von 0,5 %.(2)

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Abbildung 1. Lageplan der Projekte Lucero und Machacala.


Mine Machacala

Machacala besteht aus einer Fläche von über 4.000 Hektar und liegt im Bezirk Carabamba, Provinz Julcan, Verwaltungsregion La Libertad. Im Jahr 2004 schätzte Gold Hawk Resources, Inc. (Gold Hawk) die gesamte vermutete Ressource auf 420.000 Unzen AuÄq, die in 1.560.000 Tonnen lagern; dies entspricht einem Goldäquivalent-Gehalt von 8,4 g/t, wobei keine einzelnen Gold- und Silbergehalte gemeldet wurden.(4) Diese historische Schätzung ist die jüngste historische Ressourcenschätzung, die für Machacala relevant ist. Außerdem umfasst Machacala auch ca. 200.000 Tonnen Abraum, die im Jahr 2004 historisch auf einen Gehalt von 1,26 g/t Gold und 74 g/t Silber geschätzt wurden.(6) Diese historische Abraumschätzung ist historischer Natur und entspricht nicht der Vorschrift NI-43-101. Historische metallurgische Untersuchungen von Gold Hawk ergaben einen Gewinnungsgrad von 87 % bei Gold und von 50 %+ bei Silber bei einer Laugungszeit von 24 Stunden des nicht gemahlenen Abraums, wobei eine erneute Vermahlung den Gewinnungsgrad bei Gold auf 90 % und bei Silber auf 73% bei 24-stündiger Laugungszeit erhöhen konnte.(7) Bisher wurden von einem qualifizierten Sachverständigen noch keine ausreichenden Arbeiten zu den historischen Schätzungen von Gold Hawk oder den Abraumschätzungen durchgeführt, die jedoch erforderlich sind, um diese Ressourcen gemäß der CIM-Definition für aktuelle Mineralressourcen zu kategorisieren, was die Verfassung eines neuen technischen Berichts gemäß NI 43-101 umfassen könnte. Element79 Gold behandelt diese historischen Schätzungen nicht als aktuelle Mineralressourcen; ein qualifizierter Sachverständiger hat die Arbeiten zur Definition der Qualität der mit dieser historischen Schätzung zusammenhängenden Aktivitäten bisher noch nicht geprüft. Obwohl diese historischen Schätzungen als für die zukünftige Exploration des Konzessionsgebiets Machacala als relevant betrachtet werden, sollte man sich nicht auf diese stützen. Es besteht keine Gewähr, dass eine der historischen Ressourcen jemals ganz oder teilweise wirtschaftlich förderbar wird.

Machacala wurde zuerst in den 1950er-Jahren kommerziell abgebaut, bevor die Lagerstätte von Minera Santa Isabel, S.A., erworben und von 1979 bis 1991 abgebaut wurde; es wurden 230.000 metrische Tonnen mit einem durchschnittlichen Gehalt von 10,5 g/t AuÄq (6,0 g/t Au und 340 g/t Ag) abgebaut, was 78.000 Unzen AuÄq entspricht.(4) Der Betrieb wurde 1991 ausgesetzt, da der Goldpreis ($ 360/Uz) und der Silberpreis ($ 3,81/Uz) durchgängig niedrig waren. Die benachbarten Konzessionen umfassen jene im Eigentum von Fortescue Metals Group (an der ASX notiert) und von Fresnillo Peru S.A.C., einer Tochtergesellschaft von Fresnillo plc (an der LSE notiert).(3,5)

Das Projekt wurde zuletzt zwischen 1997 und 2004 von Gold Hawk und Meridian Gold erkundet, wobei insgesamt 8.500 m in 45 Kern- und RC-Bohrlöchern abgeschlossen wurden. Zu den wichtigsten Ergebnissen dieser Bohrungen zählen 11,6 g/t AuÄq (11,32 g/t Au und 23,6 g/t Ag) über 3,7 m im Casa-Fuerza-Gang und 15,7 g/t AuÄq (13,55 g/t Au und 164 g/t Ag) über 3,15 im Fragua-Gang.(10) In Machacala lagern mehrere epithermale Gold-Silbergänge mit geringer Sulfidierung, von denen nur vier in geringem Maße ausgebeutet wurden.(5)

Machacala verfügt über wichtige historische Daten sowie jüngere Bohrungen über 8.500 Meter, die uns in der Zukunft, so hoffen wir, bei der Definition von NI 43-101-konformen Ressourcen durch das Unternehmen unterstützen werden, sagte Neil Pettigrew, M.Sc., P.Geo, Director von Element79 Gold. Das Projekt liegt ferner etwas niedriger und verfügt über eine ausgezeichnete Infrastruktur, was die Rückführung des Projekts in die Produktion erleichtern wird.

Alle Berechnungen von Goldäquivalenten (AuÄq) wurden auf der Basis von $ 1.650/Uz Gold und $ 22/Uz Silber im Einklang mit der NI 43-101-konformen Ressourcenschätzung des Unternehmens für Maverick Springs durchgeführt (siehe Pressemitteilung vom 31. Januar 2022, abrufbar über SEDAR).


Qualifizierter Sachverständiger

Die technischen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Neil Pettigrew, M.Sc., P.Geo., Director von Element79 Gold und ein qualifizierter Sachverständiger gemäß National Instrument 43-101, geprüft und verifiziert.


Über Element79 Gold

Element79 Gold Corp. ist ein Mineralexplorationsunternehmen, das sich auf den Erwerb, die Exploration und die Erschließung von Bergbaugrundstücken für Gold und verwandte Metalle konzentriert. Element79 Gold hat sein Vorzeigeprojekt Maverick Springs im berühmten Goldbergbaudistrikt im Nordosten von Nevada, USA, zwischen den Bezirken Elko und White Pine erworben, wo es vor kurzem eine 43-101-konforme, grubenbeschränkte Mineralressourcenschätzung abgeschlossen hat, die eine vermutete Ressource von 3,71 Millionen Unzen Goldäquivalent* AuÄq mit einem Gehalt von 0,92 g/t AuÄq (0,34 g/t Au und 43,4 g/t Ag) mit Stichtag 4. Februar 2022 aufweist (siehe Pressemeldung vom 31. Januar 2022, auf SEDAR abrufbar). Der Erwerb des Projekts Maverick Springs umfasste auch ein Portfolio von 15 Grundstücken entlang des Battle Mountain Trends in Nevada, das das Unternehmen derzeit auf weitere Explorationsmöglichkeiten sowie auf die Möglichkeit eines Verkaufs oder einer Ausgliederung hin untersucht. In British Columbia hat Element79 Gold eine Absichtserklärung zum Erwerb eines Privatunternehmens unterzeichnet, das eine Option auf eine 100%-Beteiligung am hochgradigen Goldprojekt Snowbird hält, das aus 10 Mineralien-Claims in Central British Columbia, etwa 20 km westlich von Fort St. James, besteht. In Peru hält Element79 Gold eine 100%ige Beteiligung an der ehemals produzierenden Mine Lucero, einer der höchstgradigen Untertageminen, die in der Geschichte Perus kommerziell abgebaut wurden, sowie an der ehemals produzierenden Machacala-Mine. Das Unternehmen hat außerdem eine Option auf den Erwerb einer 100%igen Beteiligung am Konzessionsgebiet Dale, das aus 90 nicht patentierten Bergbau-Claims besteht und sich etwa 100 km südwestlich von Timmins, Ontario, Kanada, in der Timmins Mining Division, Dale Township, befindet. Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.element79.gold oder www.element79gold.com



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Quellen:

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1. https://web.archive.org/web/20220308020414/https://condorresources.com/portfolio/lucero/
2. https://web.archive.org/web/20220308020532/https://www.sandstormgold.com/our-royalties/lucero/
3. https://www.bnamericas.com/en/news/Gold_Hawk_Buys_Machala_Project
4. Pressemeldung von Gold Hawk Resources Inc. vom 26.04.2004
5. https://web.archive.org/web/20220308020657/https://www.affinitygold.com/machacala-highlights
6. Pressemeldung von Gold Hawk Resources Inc. vom 28.06.2004
7. Unternehmenspräsentation von Affinity Gold Corp. vom März 2013
8. https://web.archive.org/web/20220308020649/https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1397970/000118374013000409/f8k08162013ex99-2.htm
9. Draft NI 43-101 technical Report, Lucero Property, Arequipa Region, Peru verfasst von Esteban Manrique Zuniga, Mitarbeiter von Mining Plus, gültig zum 4. September 2021. Im Namen von Calipuy Resources Inc. erstellt.
10. Pressemeldung von Gold Hawk Resources Inc. vom 19.09.2000
11. Pressemeldung von Condor Resources Inc. vom 6. Dezember 2012 https://condorresources.com/news/archive/2012/condor-acquires-former-producing-gold-silver-concessions-near-arequipa-in-southern-peru/

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