Focus Minerals Ltd.: Brief an die Aktionäre

10. Oktober 2012 - Sehr geehrte Aktionäre von Focus Minerals,

inzwischen sollten Sie wissen, dass unser Board of Directors (vergleichbar: Aufsichtsrat) Ihnen empfiehlt der zwischen Shandong Gold und Focus Minerals Ltd. ausgehandelten Transaktion zuzustimmen. Diese sieht Einnahmen für Focus Minerals in Höhe von ca. 225 Mio. Dollar im Gegenzug für einen 51-%-Anteil (auf vollständig verwässerter Basis) am Unternehmen vor. Die Empfehlung des Board gilt sofern kein besseres Angebot vorgelegt wird und ein unabhängiger Experte die Transaktion als sinnvoll einschätzt.


Profil des Strategischen Investors

Shandong Gold International Mining Corporation Limited ist zu 65 % im Besitz der Shandong Gold Group Co., Ltd., einem der größten Goldproduzenten Chinas. Die verbleibenden 35 % sind im Besitz der staatlichen Assets Investment Holdings Co., Ltd. Die Shandong Gold und ihre verbundenen Unternehmen sind in der Exploration, im Bergbau, in der Verarbeitung und in der Schmelzung von Gold und anderen Metallen außer Eisen tätig.

Die Shandong Gold Group wurde 1996 gegründet und hat sich in den letzten Jahren das strategische Ziel gesetzt, sich auf die Rohstoff-Branche zu konzentrieren, im Bereich der Nicht-Eisen-Metalle tätig zu werden und ein Weltklasse-Unternehmen mit internationaler Wettbewerbsfähigkeit zu werden. Shandong Gold ist dafür verantwortlich, die Tätigkeit der Shandong Gold Group ins Ausland auszuweiten. Dazu werden im Ausland Projekte akquiriert, Aktien börsennotiert und Finanzierungen gesichert.

Die Shandong Gold Group verfügt über fünf Bergbau-Betriebszentren in China: In Shandong, in Hainan, in der Inneren Mongolei, in Henan und in Qinghai. Shandong Gold hat im Ausland Wachstumschancen wahrgenommen, indem es in Rohstoff-Unternehmen aus den USA, Kanada, Australien, Argentinien, Nigeria, Malaysia und aus anderen Ländern investiert hat.

Die Shandong Gold Group hat eine enge strategische Partnerschaft mit verschiedenen Finanzinstituten sowohl in China, als auch im Ausland, mit Regierungsbehörden und Forschungsinstitutionen, die die Exploration von Shandong Gold unterstützen, aufgebaut.

Ich fordere Sie auf, bei der kommenden Versammlung der Aktionäre FÜR diese vorgeschlagene Transaktion zu stimmen (sofern kein besseres Angebot vorliegt und ein unabhängiger Experte die Transaktion als sinnvoll einschätzt). Damit Sie eine positive Meinung zu dieser Transaktion bilden, möchte ich die Gründe für die Empfehlung des Board darlegen.


Planung des zukünftigen Wachstums - Unser Strategischer Plan

Jedes Jahr überprüft das Unternehmen den Strategischen Plan mit den Ergebnissen des vorangegangenen Jahres und bestimmt dessen Relevanz für das bestehende und das zu erwartende Geschäftsumfeld. Die Überprüfung für das Kalenderjahr 2012 führte zu einem kühneren langfristigen Entwicklungsplan, der die Explorationszielgebiete, auf die sich das Bergbau- und das Explorations-Team konzentrierten, priorisierte. Der Strategische Plan des Unternehmens ab diesem Jahr legt einen Fokus auf die langfristige Zukunft des Unternehmens und seiner Eigentümer im Gegensatz zum Bergbau im Stile 'von der Hand in den Mund leben'.


Die Gespräche zwischen dem Board und dem Management hatten zwei Alternativen zum Gegenstand:

- Fortsetzung der Entwicklung und Ausbeutung der bestehenden Liegenschaften aus dem vorhandenen Cashflow angesichts des Zustandes der Kapitalmärkte (Plan B); oder

- Entwicklung eines strategischen, langfristigen Entwicklungsplans, wobei Ausgaben für Exploration auf bekannte Zielgebiete konzentriert werden; Weitere Inhalte dieses Plans sind: Entwicklungsausgaben für die Erschließung von neuen Erzkörpern; erforderliche Verarbeitungskapazitäten für das gesamte Unternehmen; ein ernsthaftes Angehen von noch nicht explorierten, aussichtsreichen Zielgebieten, um das Potenzial unserer Liegenschaften in Coolgardie, Laverton und Widgiemooltha wesentlich zu erschließen. Erfolg in diesen Gebieten würde schnell den Geldbestand vergrößern, um die Schaffung von Wert aufrecht zu erhalten. Diese kühne Denkweise basiert auf der Erwartung des Unternehmen eines weiter steigenden Goldpreises angesichts der weltweiten Finanzkrise (Plan A).

Beide Alternativen sind positiv. Wie zu erwarten, ist eine Alternative mit einer höheren Rendite verbunden, erfordert aber höhere Investitionen.

Zu dieser Zeit waren das Board, das Management und die Aktionäre vom stagnierenden Aktienkurs und der Unwilligkeit des Kapitalmarkts die Entwicklung des Unternehmens zu honorieren, frustriert. Wir holten Feedback vom Markt und von vielen Aktionären ein.

Abgesehen von den erstarrten internationalen Finanzmärkten, haben uns die von uns kontaktierten Personen berichtet:

- Die Abzweigung von Mitteln aus der letzten Kapitalerhöhung für den Kauf von Crescent anstatt sie vollständig für die Beschleunigung der Exploration und Entwicklung in Coolgardie einzusetzen, fand kaum Zustimmung.

- Es gab Bedenken über die Fähigkeit von Focus Minerals, den Kauf und den Turnaround von Crescent zu schaffen.

- die Kosten auf allen Bergbau-Betrieben sind gestiegen - würde Focus Minerals dies eindämmen können?

Zum ersten Punkt: Das Timing für Focus Minerals war nicht perfekt. Die Akquisition hatte einige kurzfristige Probleme bei der Zuordnung unserer Geldressourcen auf die Prioritäten des Geschäfts verursacht und verzögerte die Entwicklung von Zielgebieten. Jedoch ist der Erwerb von Liegenschaften solcher Qualität wie bei Crescent zu einem Abschlag eine ungewöhnliche Chance.

Die Akquisition passte jedoch zu unserer Strategie, ein weiteres potenziell signifikantes Goldproduktionsgebiet zu identifizieren, so dass das Unternehmen Alternativen hätte für den Fall, dass die Hauptproduktionszentren bei Coolgardie Produktionseinschränkungen erleben würden angesichts der Umstellung auf neu erschlossene Erzkörper, oder, weil die Exploration länger für die Erschließung von neuem Erz braucht, oder, wegen der anderen vielen Probleme, die zu einem Produktionsstillstand führen können.

Das Board suchte nach einer Absicherung und war der Ansicht, dass Crescent dies bieten würde. Dies zeigte sich in diesen Jahr: Die Produktionsmenge von The Mount war geringer als geplant, trotzdem ist die gesamte Produktionsmenge des Unternehmens wesentlich gestiegen.

Die Akquisition von Crescent kann als opportunistisch eingestuft werden - aber die Einschätzung hat sich als richtig erwiesen. Falls wir Crescent nicht erworben hätten, dann wären bedeutende Gold-Liegenschaften in Western Australia in anderen Händen gelandet und die Chance zur künftigen Schaffung von Wert für Aktionäre wäre vertan.

Zu den Punkten 2 und 3: Das Board war überzeugt, dass beides in der Pressemitteilung vom 28. September 2012 beantwortet war: Die Laverton-Betriebe erwirtschafteten einen Gewinn von 3,8 Mio. Dollar in den ersten neun Monaten seit dem Erwerb durch Focus Minerals (nach einem Verlust von 51 Mio. Dollar im letzten Jahr). Die Betriebskosten auf Laverton sind von 1.554 Dollar pro Feinunze (oz.) auf 1.203 Dollar/oz. reduziert worden.

Die Goldproduktionsmenge bleibt unsere Achilles-Verse auf Laverton, da wir nur über eine beschränkte Zahl an Verarbeitungstagen auf der Verarbeitungsanlage Barrick Granny Smith verfügen. Es gibt hier nur wenig Flexibilität, da Barrick eigenen Kapazitätsbedarf hat. Ausfälle, Produktion von Erz auf Halde, Wetter und Verzögerungen durch andere Verarbeitungsprioritäten haben wesentliche Auswirkungen auf den Cashflow, der für die Investition in weitere Entwicklungen zur Verfügung steht. Folglich ist die Planung ernsthaft durch das Auftreten solcher Verzögerungen gefährdet. Trotzdem haben wir als Unternehmen weiterhin geplant und entwickelt als ob alles gut gehen würde. Manchmal geht alles gut, manchmal nicht. So ist die Realität auf Laverton und so war es zunächst auch eine Zeit lang auf Coolgardie.

Bei den Betriebskosten haben wir sehr gute Verbesserungen erzielt. Die Kosteneinsparungen, die in der ersten Phase der Überprüfung identifiziert wurden, haben 10 Mio. Dollar p.a. ergeben, was sich im Ergebnis durchschlagen wird. Kosteneinsparungen in der Phase 2 betreffen Änderungen im Betriebsablauf, die zu dauerhaften Einsparungen führen und auch Investitionen erforderlich machen können. Weitere Verbesserungen können durch größere Skaleneffekte erreicht werden, sofern dies keine weiteren Fixkosten verursacht werden und Erz mit höheren Gehalten in der Tiefe gefunden und gefördert wird. Beide Möglichkeiten sprechen daher ebenfalls für unsere Empfehlung einer Finanzierung mittels der vorgeschlagenen Transaktion mit Shandong Gold.

Wir haben derzeit vier Minen, jede mit eigenem signifikanten Bedarf an Working Capital und Investitionen, um die Menge an produziertem Gold weiter steigen zu lassen.

Unsere bestehende Erz-Ressource von 4,3 Mio. oz. in Coolgardie und Laverton ist die Grundlage für den Strategischen Plan. (Ca. 2 Mio. oz. dieser Ressource sind im Besitz von Focus Minerals (Laverton) Limited. Focus besitzt 81,57 % dieses Tochterunternehmens. Siehe Anhang A (Annexure A) - Mineral Resource Table and competent person's statement.) Der Strategische Plan ist dazu ausgelegt, die aktuelle Produktionsmenge und mögliche Ausstiegsszenarien aufrechtzuerhalten, indem durch technische Arbeiten und erhebliche Explorationsanstrengungen die Produktionsmenge wesentlich über die aktuelle jährliche Produktionsmenge angehoben wird, so dass sich sehr gute Finanzkennzahlen für das Unternehmen und die Aktionäre ergeben.

Jedoch ist die Lage unserer Betriebe nun so, dass sie nicht genug freien Cashflow generieren, um diesen Strategischen Plan schnell und handhabbar umzusetzen.

Wenn man einen Geschäftsbetrieb in einem solchen Ausmaß anwachsen lassen will, der nicht durch eigene Liquidität gestützt ist, dann ist die Zuführung von Kapital von außen für Working Capital und für Investitionen vor dem Ergreifen der Chance erforderlich, um im Ergebnis höhere Einnahmen aus dem erheblichen Wachstum an Goldunzen, eine höhere Profitabilität und sehr hohen Cashflow zu erzielen. Wie alle solchen Pläne, erfordert dieser eine erhebliche Zunahme des Working Capital und ein großes Entwicklungsbudget, einschließlich höherer Ausgaben für Exploration, um die Ressourcen zu erschließen, z.b. durch Bohrungen zur Bestimmung von Gehalten und durch den Aufbau von Minen. Dem folgen weitere Investitionen für neue und/oder vergrößerte Verarbeitungsanlagen.

Der Cashflow, der aus dem Erfolg des Strategischen Plans generiert wird, könnte für die Verbesserung und Erweiterung der Verarbeitung, für weitere Verbesserungsinvestitionen, für Akquisitionen von aussichtsreichen angrenzenden Liegenschaften, für neue Liegenschaften und auch für die Zahlung von Dividenden verwendet werden.

Dieses Potenzial und unser Erfolg bis heute haben Shandong Gold dazu ermutigt zu einem Strategischen Investor werden zu wollen.

Dieser Prozess würde die Größe und die Erscheinung des Unternehmen, in dem Sie investiert sind, erheblich verändern.


Kapital zur Schaffung von Shareholder Value erforderlich

Das Board ist zu dem Schluss gekommen, dass das Unternehmen am besten Wert für Aktionäre schaffen und die Bedenken zum Unternehmen beseitigen kann, wenn der Strategische Plan umgesetzt wird.

Der Strategische Plan erfordert erhebliche finanzielle Mittel und die vorgeschlagene Transaktion mit Shandong Gold bietet aus mehreren Gründen die beste Alternative einen Betrag dieser Größenordnung zu beschaffen angesichts eines ansonsten schwierigen Kapitalmarkts.

Das Board hatte die freie Wahl entweder eine Finanzierung für den Strategischen Plan zu suchen oder innerhalb der eingeschränkten Kapazitäten das Unternehmen weiter arbeiten zu lassen. Angesichts des erheblichen Finanzierungsbedarfs für den Strategischen Plan suchten wir nach einer überzeugenden Transaktion, die wir Ihnen vorschlagen.

Diese Transaktion steht nun zu Ihrer Abstimmung.